本文為國資委發(fā)展研究中心副主任李保民博士在2007并購重組國際高峰論壇上的演講實(shí)錄：

　　大家早上好！大會(huì)安排這個(gè)題目，我簡單給大家做一個(gè)框架式的介紹。我用的題目叫《創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金，加快國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整》。

　　我從兩個(gè)方面給大家做介紹，一個(gè)就是說當(dāng)前我們在進(jìn)行企業(yè)并購的過程中，構(gòu)建企業(yè)改制重組基金的現(xiàn)實(shí)要求和客觀條件。可以說當(dāng)前大家關(guān)心的企業(yè)并購重組剛剛開始討論，突出表現(xiàn)企業(yè)整合力度不夠。盡管國資委從2003年成立以來，189家并購到157家，把沈陽化工研究院放到中國化工集團(tuán)，把中國化工供銷公司放入了中國海洋石油，現(xiàn)在實(shí)際上我們按照法律注冊是157家，可能最近我們還要成立兩家公司，這樣可能仍是159家。企業(yè)的整合力度，主要還是政府從外部推入。盡管我們國資委是特殊機(jī)構(gòu)，但是實(shí)際上還是代表出資人，政府作為出資人還是從外部來推動(dòng)的，缺少企業(yè)內(nèi)在動(dòng)力和外部投資者的介入。

　　正如剛才朱先生講的，我們主要還是在中央企業(yè)之間相互并購重組，盡管我們也倡導(dǎo)，要和機(jī)構(gòu)投資人，要和非國有資本，要和外商、外資，要和地方國有企業(yè)進(jìn)行并購重組，但是這個(gè)數(shù)量是相當(dāng)少的，主要的企業(yè)還是我們中小企業(yè)并購重組。針對這個(gè)問題，針對國資監(jiān)管和國有企業(yè)改革創(chuàng)新的難題，我們認(rèn)為及時(shí)設(shè)立和利用企業(yè)改制重組對落實(shí)調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行國有體制改制，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值和技術(shù)開發(fā)，是一個(gè)新的考慮和選擇。因?yàn)檫@幾個(gè)方面的工作任務(wù)是國務(wù)院在監(jiān)管條例里面，國資委成立的時(shí)候，交給國資委的基本任務(wù)。

　　國內(nèi)外金融和公司改革實(shí)踐也表明，基金在結(jié)構(gòu)調(diào)整和改制重組中具有獨(dú)特的功能和作用。構(gòu)建一支企業(yè)改制重組基金，有針對性的解決一些國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整和企業(yè)改制重組中的突出問題，具有重要作用。簡單的講，實(shí)際上我們之所以考慮這種基金，是因?yàn)槲覀冊谄髽I(yè)改革中間階段，錢少人多問題仍然不能解決。我們進(jìn)一步考慮，圍繞這四大任務(wù)，創(chuàng)建國有企業(yè)改制重組基金，基金組織作為市場經(jīng)濟(jì)國家推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，實(shí)現(xiàn)企業(yè)改制重組的有效手段，有著即合資金、專家理財(cái)、市場運(yùn)作的特點(diǎn)，可以有效集合國有、社會(huì)、外資各類資本，從一定程度上滿足國企改制，盤活存量資產(chǎn)基金需求。在為被投資企業(yè)提供增量資金的同時(shí)，還會(huì)發(fā)揮其專家理財(cái)、資源整合的作用。這就是我們說的結(jié)構(gòu)調(diào)整中，實(shí)際上基金更多是通過增量拉動(dòng)盤活存量。

　　其次，創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金，對加快國有企業(yè)改制具有積極的作用。這具體表現(xiàn)為幾個(gè)方面，一是為國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)多元化的改制提供一種新的投資主體，基金是市場化的投資機(jī)構(gòu)，在其投資國企改制項(xiàng)目成為主動(dòng)以后，可以在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上解決國有企業(yè)結(jié)構(gòu)單一和不合理的問題。二是行使企業(yè)股東的決策權(quán)利，專家理財(cái)，專人負(fù)責(zé)，規(guī)避了一股獨(dú)大導(dǎo)致的決策不科學(xué)。這點(diǎn)是我們在考察基金作為股權(quán)投入的時(shí)候我們特別關(guān)注的，因?yàn)閷＜依碡?cái)、專人負(fù)責(zé)的模式，實(shí)際上是把責(zé)任落實(shí)到自然人。比如說我們現(xiàn)在董事會(huì)大多數(shù)還是沿用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下，國有企業(yè)那一套，一決制，盡管有些企業(yè)已經(jīng)改造成了公司，沒有按照董事會(huì)進(jìn)行票決制。再一個(gè)是責(zé)任股東模式，還有專家委員會(huì)的制度。我們國資委提出如果經(jīng)營管理者不在狀態(tài)就走人，那么什么叫不在狀態(tài)，這些基金組織來看你是不是不在狀態(tài)。突然給你家里人，包括你自己辦個(gè)綠卡，肯定不在狀態(tài)，平常你周圍人都是進(jìn)出各種學(xué)習(xí)班，但是突然之間你朋友之間都進(jìn)出澳門賭場，肯定不在狀態(tài)。及早的防止這個(gè)問題。比如說當(dāng)您的孩子準(zhǔn)備出國，肯定不在狀態(tài)，那時(shí)候你客觀上考慮要花一筆錢，這時(shí)候?qū)＜椅瘑T會(huì)建議你是不是要去度假，同時(shí)給你一個(gè)警惕作用，我的企業(yè)離開你照樣能轉(zhuǎn)。所以這些事情都是我們在考慮基金的時(shí)候要進(jìn)一步考慮的事情。第三方面就是針對國有企業(yè)改制目前存在的錢少、人多、機(jī)制不活的問題，基金通過增量投資，整合改制企業(yè)實(shí)施主輔分離，實(shí)現(xiàn)資本市場，在資本市場同量資產(chǎn)抗衡，從而使生產(chǎn)經(jīng)營良性循環(huán)，從而增加就業(yè)拉動(dòng)，使人的問題可以根本解決�；鹱⑷胫螅隽坷瓌�(dòng)存量以后，通過盤活存量解決產(chǎn)業(yè)多元化的問題，從而解決機(jī)制不活的問題。錢少的問題一解決以后，資本盤活以后，它作為第一推動(dòng)力和持續(xù)推動(dòng)力就可以在生產(chǎn)資料市場、人力資源，從而可以正常的運(yùn)營。

　　去年國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤是1萬多億，一定的比例投入基金以后，用于改制重組，對資本在投資流動(dòng)中實(shí)現(xiàn)保值增值具有重要意義。這一點(diǎn)也是我們當(dāng)前要考慮的。當(dāng)前社會(huì)上對我們最不滿意的問題就是壟斷行業(yè)的收入居高不下，什么原因呢？就是制度上的缺陷，你的稅后利潤如果不上繳。建立基金以后，拿出一定比例，加快推動(dòng)國有資本建立，因?yàn)橘Y本最基本是流動(dòng)跟保值，通過資本市場實(shí)現(xiàn)最大化。所以我們說基金不僅對我們保值增值具有重要作用，而且對規(guī)范的收入分配也是非常具有重要意義。同時(shí)，如果這種基金公司作為國有控股的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入的話，也可以有效的杜絕和防范一些地方出現(xiàn)的國退民進(jìn)的情況。一些非國有資本，把國有企業(yè)收購兼并以后，答應(yīng)好好的，要增加投資，拉動(dòng)就業(yè)，但是一拿到以后，個(gè)別就變卦了。好多外資企業(yè)并購以后就不管了。

　　創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金，對推動(dòng)企業(yè)科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新具有重要作用，基金作為追求被投資企業(yè)價(jià)值最大化和中長期穩(wěn)定回報(bào)的機(jī)構(gòu)之一，其投資周期通常與企業(yè)研發(fā)周期不同，投資后會(huì)從董事會(huì)決策方面要求加強(qiáng)投入，因?yàn)樽鳛橥顿Y者追求長期利益，形成具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)�？傊�，在推進(jìn)國有企業(yè)改制重組的進(jìn)程中，設(shè)立國有企業(yè)改制重組基金，是新的舉措和方法。目前，宏觀經(jīng)濟(jì)良好，政策法規(guī)可行，改制融資需求巨大，資金供給充足，成功的案例可以借鑒。剛才我講的基金供給充足，在資金供給方面，15億的銀行儲(chǔ)蓄，1萬多美元的外匯儲(chǔ)備，2006年國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)1萬多億稅后利潤，還有社會(huì)保障基金，住房公積金等等這些資金，都是我們設(shè)立基金的條件。所以當(dāng)前加快設(shè)定企業(yè)改制重組提供的條件已經(jīng)健全。所以從國務(wù)院國資委四項(xiàng)任務(wù)，尤其并購重組方面來看，設(shè)立基金的重要性。

　　第二方面基金設(shè)立的初步設(shè)想和運(yùn)作方式。經(jīng)過我們與一般投資銀行、資產(chǎn)管理公司，其他投資機(jī)構(gòu)比較研究，在基金設(shè)立上，在當(dāng)前法律框架下，我們初步這么考慮的。

　　1、由產(chǎn)業(yè)基金公司作為基金的協(xié)調(diào)發(fā)起人。采用投資公司的轉(zhuǎn)化方式，是發(fā)起設(shè)立市場化運(yùn)作的機(jī)制公司，這種投資公司是按照公司法來設(shè)定的。注冊成為公司型的產(chǎn)業(yè)投資基金，面向境內(nèi)外的機(jī)構(gòu)投資者，作為定向公司，同時(shí)爭取國家主管部門對基金的設(shè)立批準(zhǔn)。我們現(xiàn)在正在建立產(chǎn)業(yè)基金的政策，方法還沒有出臺。

　　2、基金的規(guī)模，起步階段，初期大概投入100億，但是現(xiàn)在我們有新的考慮，隨著國有資本利潤增加以后，如果我們考慮10%的話，7000億投入進(jìn)去是700億，這個(gè)盤子根據(jù)我們當(dāng)前并購重組量來看，100億我們現(xiàn)在還是沒有問題。不管是多少，我們有一個(gè)基本的比例，中央企業(yè)出資大約占40%，地方國企基金占20%左右，境外資本占30%左右，民營企業(yè)占10%，主要是一些中介機(jī)構(gòu)。采取封閉式的基本模式，參照投資管理辦法和相關(guān)規(guī)定，初步考慮15年，原則上低于5億元的資金不進(jìn)入，控制在25億左右。

　　第三方面投資方向。主要是中小企業(yè)二級或者三級改制企業(yè)，現(xiàn)在搞主輔分離過程中，現(xiàn)在面很窄，僅僅局限于159家，這里面實(shí)際好多企業(yè)還沒有做。比如大家知道電力、鐵道里面一些企業(yè)沒有做，所以這都是我們不得不把主要精力放在二三級企業(yè)改制上面。企業(yè)地方大型國有企業(yè)改革，現(xiàn)在我們省市國資委監(jiān)管的108部，再一個(gè)國有企業(yè)主輔分離輔助企業(yè)的改制。還有一個(gè)是資金運(yùn)作。有進(jìn)有退。退出方式：一是發(fā)行上市，主要是規(guī)定基金三年以后可以上市。第二產(chǎn)權(quán)交易市場的退出。第三可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。第四可以打包出售。第五可以公開拍賣。第六可以回購。第七可以開辟資產(chǎn)證券化，這個(gè)渠道比較的多。

　　下面簡單的說一下，構(gòu)建企業(yè)改制重組資金需要一些政策的支持。一個(gè)加強(qiáng)對企業(yè)改制重組進(jìn)行指導(dǎo)和支持，這種指導(dǎo)和支持按照誰審批，誰監(jiān)管的現(xiàn)行基金管理基本原則所做的，加快有關(guān)文件的制定。特別是像我們基金一旦設(shè)立以后，國資委支持，進(jìn)入中小企業(yè)并購重組的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)給予很明確的指示，產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)或者信息披露。

　　修改完善相關(guān)法律法規(guī)。比如說產(chǎn)業(yè)投資基金法如果不能在短期內(nèi)完成法律法規(guī)的話，不能正式出臺的話，是不是可以加快制定產(chǎn)業(yè)投資基金管理的暫行辦法，當(dāng)然還有其他一些法律法規(guī)，就不展開講了。

　　加快金融工具創(chuàng)新。在這方面我們說借鑒西方一些做法，對我們非常有好處。比如說美國再處理企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，垃圾債券，延遲民息債券，都是我們要考慮。

　　政府支持產(chǎn)業(yè)投資基金目的是為了使相關(guān)產(chǎn)業(yè)快速成長，因而給予資金支持是非常有必要的。大家都知道政府的資金支持主要有兩個(gè)，一個(gè)是財(cái)政，一個(gè)就是我們說的政府直接投入資源。通過基金這是非常好的方式，這是我們說的加快投資體制改革。

　　建立和完善國家稅收政策。目前來講，需要在基金納稅等方面給予明確的法律法規(guī)的規(guī)定。在稅收上給予一定的支持。比如說試圖降低國有企業(yè)改制重組成本。修改完善基金，建立運(yùn)作監(jiān)管的政策。比如說國外對基金的注冊給予一定的優(yōu)惠，也就是說不按照基金募集資金的總量注冊。再一個(gè)也建議政府有關(guān)部門，尤其社保的資金，保險(xiǎn)基金，還有前面講的住房公積金，企業(yè)年度基金等等，作為社會(huì)金融資本的一部分，共同參與國有企業(yè)改制重組。使我們基金能夠有效的在資本市場上健康發(fā)展。

　　這就是我簡單三個(gè)方面介紹，我們當(dāng)前在國有企業(yè)并購重組過程中，我們現(xiàn)在深深認(rèn)識到重組可以是改制的前提。我就介紹到這里，謝謝大家！