一年多之前，融創(chuàng)中國(guó)（1918.HK，下稱融創(chuàng)）與萬達(dá)集團(tuán)（下稱萬達(dá)）達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，以13座萬達(dá)文旅城91%之股權(quán)為交易標(biāo)的，438.44億元為交易對(duì)價(jià)，意欲將自己打造成中國(guó)第一的文旅資產(chǎn)持有者。
10月29日，融創(chuàng)公告宣布再以62.81億元，收購(gòu)萬達(dá)旗下原文旅集團(tuán)和13個(gè)萬達(dá)文旅城的設(shè)計(jì)、建設(shè)、管理公司，在自持文旅資產(chǎn)的同時(shí)，再一舉買斷睥睨行業(yè)的文旅運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。
這是中國(guó)房地產(chǎn)歷史上交易金額最高的并購(gòu)，沒有之一，總計(jì)耗資501.25億元，相當(dāng)于融創(chuàng)2017年全年凈利潤(rùn)的近五倍；
這又是中國(guó)房地產(chǎn)歷史上交割最復(fù)雜的并購(gòu)，不僅關(guān)系融創(chuàng)、萬達(dá)交易雙方，而且要協(xié)調(diào)各個(gè)文旅城項(xiàng)目地政府的利益，從交易簽約到正式交割，前后耗時(shí)一年又三個(gè)月；
這還是改變中國(guó)房地產(chǎn)權(quán)力格局的并購(gòu)，萬達(dá)董事長(zhǎng)王健林和融創(chuàng)董事長(zhǎng)孫宏斌，一個(gè)明哲保身，一個(gè)逆流而上。
此時(shí)的王健林，大抵已領(lǐng)悟到“萬般將不去，唯有孽相隨”的道理，堅(jiān)決斷臂求生、走下首富神壇，輕裝上陣但求歲月靜好。
年輕近十歲的孫宏斌卻難掩蓬勃野心。不忌折戟樂視，這位過去的二線房地產(chǎn)商，很快將融創(chuàng)打造成行業(yè)第四的地產(chǎn)集團(tuán)和規(guī)模第一的文旅集團(tuán)。
因此，這場(chǎng)跌宕起伏的并購(gòu)故事，值得回眸，更值得展望。
從業(yè)主到實(shí)際操盤手
10月29日深夜10時(shí)59分，香港聯(lián)交所披露易掛出融創(chuàng)的這則公告，傳言許久的靴子終于落地。
融創(chuàng)以62.81億元的對(duì)價(jià)，將萬達(dá)原文旅集團(tuán)和13個(gè)文旅城項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、管理和規(guī)劃公司納入囊中。
具體交易標(biāo)的包括萬達(dá)文化管理公司公司75%的股權(quán)和萬達(dá)BVI文創(chuàng)100%的股權(quán)，以及與萬達(dá)商管集團(tuán)同意終止原有商業(yè)安排產(chǎn)生的代價(jià)2.87億元。
至此，13個(gè)萬達(dá)文旅城的規(guī)劃設(shè)計(jì)、建設(shè)管理、品牌許可、運(yùn)營(yíng)咨詢、運(yùn)營(yíng)管理等服務(wù)，全權(quán)由融創(chuàng)負(fù)責(zé)。
不久之后，萬達(dá)文旅城可能更名為融創(chuàng)文旅城，因?yàn)殡p方在交易協(xié)議中約定，融創(chuàng)有權(quán)根據(jù)經(jīng)營(yíng)安排隨時(shí)更名。
2017年7月19日簽署的438.44億元的并購(gòu)協(xié)議中，融創(chuàng)持有13個(gè)萬達(dá)城91%的股權(quán)，另負(fù)責(zé)房地產(chǎn)項(xiàng)目即銷售物業(yè)；萬達(dá)城的設(shè)計(jì)、建設(shè)，自持物業(yè)（文旅部分）的管理、運(yùn)營(yíng)，全部由萬達(dá)負(fù)責(zé)，融創(chuàng)未來20年支付萬達(dá)品牌許可費(fèi)共計(jì)130億元。
萬達(dá)在關(guān)于最新交易的公告中解釋道，在上述分工的實(shí)際執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)，該合作模式確有諸多不便，項(xiàng)目規(guī)劃、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理與投資方一致，對(duì)項(xiàng)目發(fā)展才更為有利。
隨著新交易的達(dá)成，130億元的舊有合同作廢，萬達(dá)提前支取62.81億元，僅在13個(gè)萬達(dá)城中保留9%的股份，幾近全身而退。
自此，融創(chuàng)不再只是萬達(dá)城的業(yè)主，而是變成13個(gè)項(xiàng)目的實(shí)際操盤手。該集團(tuán)自萬達(dá)處，一次性買斷了“一支組織架構(gòu)完整、經(jīng)驗(yàn)豐富的文旅和商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)”。
南昌萬達(dá)城內(nèi)部人士告訴騰訊《棱鏡》，融創(chuàng)不僅需要萬達(dá)文旅的人才體系，同樣需要更系統(tǒng)的管理經(jīng)驗(yàn)：“文旅產(chǎn)業(yè)的財(cái)務(wù)系統(tǒng)對(duì)融創(chuàng)來說是陌生的，文旅跟地產(chǎn)的報(bào)表不同，比如商管公司的報(bào)表中有一個(gè)科目用來記錄租金收入，融創(chuàng)的人在接收財(cái)務(wù)時(shí)，還在問我們財(cái)務(wù)，這項(xiàng)用來干嘛？”
“僅以地產(chǎn)行業(yè)的管理水平掌舵萬達(dá)文旅城，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠�！鄙鲜瞿喜f達(dá)城內(nèi)部人士坦言，萬達(dá)集團(tuán)自身的文旅城經(jīng)驗(yàn)不過四五年時(shí)間，諸如萬達(dá)城中的海洋主題樂園，目前還在聘請(qǐng)韓國(guó)團(tuán)隊(duì)代其管理，“所以我們總是調(diào)侃說，萬達(dá)做文旅的水平，距離迪士尼差著好多個(gè)長(zhǎng)隆度假村。融創(chuàng)距離萬達(dá)，差著無數(shù)個(gè)萬信（萬達(dá)RTX名稱）”。
而在這則公告發(fā)布十天前，各個(gè)萬達(dá)城總監(jiān)以上人員，包括商管、酒店、樂園等公司員工，以及萬達(dá)文旅院人員，前往融創(chuàng)總部面試述職，由融創(chuàng)依現(xiàn)狀接收。
萬達(dá)“安全第一”
在有關(guān)此次交易的公告中，萬達(dá)稱一直看好中國(guó)文化旅游行業(yè)的發(fā)展前景，今后將繼續(xù)投資文旅產(chǎn)業(yè)，保留文化旅游產(chǎn)業(yè)的骨干團(tuán)隊(duì)，重組文旅規(guī)劃院、文旅建設(shè)中心和文旅管理公司。
盡管萬達(dá)不希望給外界“大裁員”的印象，但該集團(tuán)各個(gè)板塊的人員編制的確在不斷收縮。
“萬達(dá)尚未從去年的陣痛中緩過來，”接近萬達(dá)的人士告訴騰訊《棱鏡》，因?yàn)檎w經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不佳，房地產(chǎn)行業(yè)落寞，萬達(dá)的對(duì)外融資情況非常不暢，因此急需甩賣萬達(dá)城的這些業(yè)務(wù)部分，減少支出，補(bǔ)充現(xiàn)金流。
例如，騰訊《棱鏡》獲悉，某座萬達(dá)廣場(chǎng)在建成之后，遇到現(xiàn)金流緊張問題，難以繼續(xù)運(yùn)營(yíng)和償付前期的供應(yīng)商款項(xiàng)，萬達(dá)即嘗試通過地方項(xiàng)目公司向社會(huì)融資的方式來解決資金問題。
2017年6月中旬，金融監(jiān)管部門緊急要求銀行排查對(duì)部分大財(cái)團(tuán)的授信和海外融資特別是并購(gòu)貸款、內(nèi)保外貸等業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。其中，包括了萬達(dá)、海航、復(fù)星等數(shù)家企業(yè)，它們都是近年來海外投資比較兇猛的民營(yíng)財(cái)團(tuán)。
消息不脛而走，萬達(dá)地產(chǎn)債暴跌，銀行紛紛拋售手中萬達(dá)債券。
2017年7月19日，王健林分別與融創(chuàng)、富力達(dá)成交易，通過轉(zhuǎn)讓萬達(dá)城和萬達(dá)酒店資產(chǎn)減債440億元，回收現(xiàn)金670億元，相當(dāng)于減債1100億元。
此后，萬達(dá)的業(yè)務(wù)重點(diǎn)轉(zhuǎn)向十年內(nèi)建成1000個(gè)萬達(dá)廣場(chǎng)。
“企業(yè)經(jīng)營(yíng)安全第一�！蓖踅×衷�2017年萬達(dá)年會(huì)上說，如果我們不轉(zhuǎn)讓這些資產(chǎn)，就不能把有限的資金投入到我們最需要發(fā)展的萬達(dá)廣場(chǎng)上去，就不能保證每年50個(gè)以上萬達(dá)廣場(chǎng)開業(yè)的計(jì)劃。為了企業(yè)安全，為了保證核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展，我們必須這樣做。”
在這場(chǎng)年會(huì)致辭時(shí)，王健林除了開頭對(duì)員工參會(huì)表達(dá)歡迎外，第一句正式發(fā)言是“2017年對(duì)萬達(dá)來說是非常難忘的一年，經(jīng)歷了風(fēng)波，也承受了一些磨難”。
融創(chuàng)的“迪士尼”野心
建設(shè)萬達(dá)城，資金壓力相當(dāng)大。
“每個(gè)萬達(dá)城需要七八年有息負(fù)債才能往下走，十幾年才能收回投資。十幾個(gè)項(xiàng)目疊加在一起，雖然通過銷售物業(yè)能回收大部分現(xiàn)金，但至少五六年內(nèi)，十三個(gè)每年凈增1000億負(fù)債，壓力相當(dāng)大�！痹�2017年萬達(dá)年會(huì)上，王健林說。
孫宏斌卻覺得，萬達(dá)城是一塊“唐僧肉”。
在一個(gè)飯局上，有朋友問起他，“別人都覺得（萬達(dá)城資產(chǎn)）敏感你還買？”
孫宏斌回答道：“王健林就沒有給任何人機(jī)會(huì)，他第一個(gè)找我談就成了，什么敏感不敏感的，我說你就沒有機(jī)會(huì)�！�
融創(chuàng)官方測(cè)算，13個(gè)萬達(dá)城91%股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值約為人民幣670億元，高于交易對(duì)價(jià)438.44億元。
言外之意，融創(chuàng)稱僅此次交易即獲利231.56億元。
在一個(gè)萬達(dá)城的土地配置當(dāng)中，8成以上是住宅土地，剩余不足兩成才是自持文旅用地。
融創(chuàng)解決萬達(dá)城有息負(fù)債高企的策略之一，即提升地產(chǎn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金回流速度。
以濟(jì)南萬達(dá)城為例，融創(chuàng)2018年初正式入駐地產(chǎn)項(xiàng)目，10月8日，售樓處工作人員便聚在一米多寬的蛋糕面前，慶祝濟(jì)南萬達(dá)城銷售金額破百億。
與此形成鮮明對(duì)比的是，萬達(dá)2013年啟動(dòng)青島東方影都（青島萬達(dá)城）的地產(chǎn)銷售，截至2017年，四年時(shí)間僅回籠資金180億元。
融創(chuàng)是房地產(chǎn)行業(yè)新貴，銷售兇猛是其顯著特點(diǎn)，這家公司2010年銷售額86億元，2017年躥升至3600億元，行業(yè)排名僅次于碧桂園、萬科、恒大。
針對(duì)萬達(dá)城的規(guī)劃，融創(chuàng)通過地產(chǎn)板塊回籠資金，希望反哺出一個(gè)文旅產(chǎn)業(yè)王國(guó)和影視想象空間。
2018年8月，融創(chuàng)文旅集團(tuán)在海南掛牌成立。文旅集團(tuán)悄然列入融創(chuàng)官網(wǎng)的組織架構(gòu)，與北京、上海等8大區(qū)域地產(chǎn)公司一起，并列于融創(chuàng)集團(tuán)之下。
融創(chuàng)文旅集團(tuán)項(xiàng)下，不僅包括13家文旅城項(xiàng)目中的萬達(dá)茂商業(yè)綜合體，還有大批可與迪士尼媲美的文化旅游資源，例如在建的電影樂園、室外主題樂園，以及各個(gè)文旅城內(nèi)配建的室內(nèi)主題樂園。
另一個(gè)不容忽視的資產(chǎn)，是青島東方影都中的影視產(chǎn)業(yè)園，包括30個(gè)影棚、一個(gè)外景制作區(qū)和一個(gè)水下攝影基地等。
融創(chuàng)還掌握著樂視影業(yè)和花兒影視的影視自制能力，樂視致新的大屏終端，以及與萬達(dá)達(dá)成的在電影領(lǐng)域全面戰(zhàn)略合作的條款。
該條款若能兌現(xiàn)，融創(chuàng)或可打通影視產(chǎn)業(yè)鏈中的核心環(huán)節(jié)——從影視自制能力到影視基礎(chǔ)設(shè)施，再到電視大屏終端，以及萬達(dá)旗下的院線終端。
“將影視資源與文旅產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，完成王健林此前未竟的‘迪士尼’事業(yè)，將是對(duì)融創(chuàng)商業(yè)想象空間中最著迷的猜想�！币晃幌愀圩C券分析師對(duì)騰訊《棱鏡》表示。
政府的話語權(quán)
在孫宏斌和王健林交接權(quán)杖的過程中，還有一個(gè)話語權(quán)頗重的第三方——地方政府。
前8個(gè)或已開業(yè)或?qū)⒔ǔ傻娜f達(dá)城，在2017年10月11日之前即將91%的大股東變更成融創(chuàng)。比如西雙版納萬達(dá)城，包括資料、財(cái)務(wù)、人事、印章等項(xiàng)目的交割，一天之內(nèi)宣告完成。
對(duì)于那些到2020年，甚至2021年才能建成的萬達(dá)城來說，當(dāng)?shù)卣年P(guān)系較難協(xié)調(diào)。畢竟，政府在引入萬達(dá)城時(shí)，給予萬達(dá)的土地價(jià)格極其優(yōu)惠，有時(shí)連市價(jià)的1/3都不到。
“萬達(dá)的商業(yè)信譽(yù)、資金實(shí)力、開發(fā)運(yùn)營(yíng)才是地方政府愿與其合作的關(guān)鍵。項(xiàng)目還沒建好，萬達(dá)退出了，換誰都會(huì)擔(dān)心�！币晃皇煜とf達(dá)和融創(chuàng)的房地產(chǎn)公司高管此前對(duì)騰訊《棱鏡》表示，“而且融創(chuàng)的資金實(shí)力、負(fù)債壓力、企業(yè)信譽(yù)，以及由此可能帶來的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，都值得慎重再三�！�
萬達(dá)與融創(chuàng)在交易協(xié)議中約定，王健林承諾幫助融創(chuàng)完成13個(gè)萬達(dá)城的資產(chǎn)交割。截至2018年10月29日，�？谌f達(dá)城和濟(jì)南萬達(dá)城91%的股權(quán)依舊未能過戶給融創(chuàng)。
騰訊《棱鏡》自海南當(dāng)?shù)孬@悉，因海南政府變更了海口萬達(dá)城項(xiàng)目所在地塊的區(qū)域規(guī)劃，導(dǎo)致該項(xiàng)目無法按照預(yù)期規(guī)劃進(jìn)行建設(shè)。
2018年4月23日，由海口規(guī)劃委發(fā)出的一份名為《關(guān)于暫停東海岸示范區(qū)項(xiàng)目規(guī)劃報(bào)建審批問題的請(qǐng)示》中建議，即日起一律暫停該片區(qū)規(guī)劃報(bào)建，已取得規(guī)劃許可的一律暫停施工，已動(dòng)工項(xiàng)目要重新核對(duì)設(shè)計(jì)和立面。
2018年6月3日，海口萬達(dá)城所在的東海岸桂林洋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)被納入了新成立的江東新區(qū)，整體規(guī)劃方案將重新招標(biāo)。
與海口萬達(dá)城一樣，濟(jì)南文旅城項(xiàng)目同樣依舊由萬達(dá)100%持有股權(quán)。
2016年項(xiàng)目簽約時(shí)，濟(jì)南市承諾出讓4200畝的低價(jià)建設(shè)用地給予萬達(dá)集團(tuán)。
2017年6月30日，首批1495畝土地定向拍賣給萬達(dá)，樓面價(jià)僅2800元/平方米，而當(dāng)時(shí)的拆遷補(bǔ)償價(jià)為13000元/平方米。
萬達(dá)拿地剛滿10天，便將濟(jì)南萬達(dá)城91%的權(quán)益易手融創(chuàng)。
騰訊《棱鏡》多方確認(rèn)獲悉，王健林此后兩度到訪濟(jì)南，孫宏斌與旗下高管同樣到訪濟(jì)南，最終與當(dāng)?shù)卣_(dá)成共識(shí)，將濟(jì)南萬達(dá)城的開發(fā)建設(shè)一拆而二，融創(chuàng)只負(fù)責(zé)濟(jì)南萬達(dá)城一期項(xiàng)目1495畝土地，二期1964畝的土地依舊由萬達(dá)負(fù)責(zé)。
而今，萬達(dá)又將13座萬達(dá)城的操盤業(yè)務(wù)出售給融創(chuàng)，并通過公告喊話：“萬達(dá)將動(dòng)用全部資源，全力支持融創(chuàng)收購(gòu)但目前尚未開業(yè)的萬達(dá)城項(xiàng)目順利開業(yè)及運(yùn)營(yíng)�！�
除�？谌f達(dá)城外，濟(jì)南等三座萬達(dá)城尚未開業(yè)，萬達(dá)的承諾和融創(chuàng)的實(shí)力能否讓地方政府完全放心？接下來，王健林和孫宏斌還得攜手一起闖關(guān)。
（來源：騰訊《棱鏡》 張慶寧 孫春芳）
