湖南啟元律師事務所關(guān)于人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行A 股的法律意見書
致：人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司
湖南啟元律師事務所（以下稱“本所”）接受人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司（以下稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔任發(fā)行人首次公開發(fā)行A 股并上市（以下簡稱 “本次發(fā)行”）的特聘專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)事項進行法律核查，并出具《關(guān)于人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行A 股的法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。
第一節(jié) 律師聲明事項為出具本法律意見書和律師工作報告，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《編報規(guī)則人人樂首發(fā)A 股—法律意見書5-1-1第12號》”）的規(guī)定、本法律意見書簽署日以前已發(fā)生或存在的事實以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行的相關(guān)事宜的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本所律師同意發(fā)行人部分或全部在其本次發(fā)行的《招股說明書》中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，并需經(jīng)本所律師對《招股說明書》的有關(guān)內(nèi)容進行審閱和確認。
4、本所律師出具本法律意見書，是基于發(fā)行人已保證向本所律師提供了本所律師發(fā)表法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。
5、本所律師對發(fā)行人提供的與出具本法律意見書和律師工作報告有關(guān)的所有文件資料及證言進行審查判斷，以某項事項應適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認定該事項是否合法、有效，并據(jù)此出具法律意見，對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關(guān)政府部門、發(fā)行人審計師、評估師、發(fā)行人股東、發(fā)行人或其他單位出具的文件及本所律師的核查發(fā)表法律意見。
6、本所律師同意將本法律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
7、本法律意見書僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二節(jié) 法律意見書正文本所律師根據(jù)《編報規(guī)則第12號》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人本次發(fā)行的有關(guān)事項進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次發(fā)行的批準和授權(quán)人人樂首發(fā)A 股—法律意見書5-1-3經(jīng)核查，
（一）發(fā)行人已按法定程序召開2007年度股東大會對本次發(fā)行的相關(guān)事宜作出決議，該次股東大會的召集、召開以及表決程序符合《公司法》、發(fā)行人《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。
（二）發(fā)行人2007年度股東大會已授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜，該
等授權(quán)沒有違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，授權(quán)范圍及程序合法有效。
（三）發(fā)行人本次發(fā)行尚待取得中國證監(jiān)會的核準。
二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格經(jīng)核查，
（一）發(fā)行人是依法設立且有效存續(xù)的股份有限公司；
（二）發(fā)行人成立于1996年4月1日，原為有限責任公司，于2007年11月按截至2007年8月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。
根據(jù)《首發(fā)管理辦法》，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
據(jù)此，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間已超過三年；
（三）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人的發(fā)起人用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)不需要辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；
（四）發(fā)行人及其控股子公司目前所從事的業(yè)務均在工商行政管理部門核準的營業(yè)范圍內(nèi)，且依法取得了經(jīng)營業(yè)務所必需的各項經(jīng)營許可證，其經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；
（六）發(fā)行人的股權(quán)清晰，發(fā)行人的控股股東和實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人具有《證券法》、《公司法》、《首發(fā)管理辦法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行的主體資格。人人樂首發(fā)A 股—法律意見書5-1-4
三、本次發(fā)行的條件經(jīng)核查，
（一）發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的條件發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票為人民幣普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等權(quán)利，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格相同，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的條件
1、發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款第一項的規(guī)定；
2、發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第二項的規(guī)定；
3、發(fā)行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第三項及第五十條第一款第四項的規(guī)定；
4、發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為30,000萬股，本次擬發(fā)行社會公眾股不低于10,000萬股，擬發(fā)行的社會公眾股達到本次發(fā)行后股本總額的25％以上，符合《證券法》第五十條第一款第二項、第三項的規(guī)定。
（三）發(fā)行人本次發(fā)行符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的條件
1、發(fā)行人的主體資格發(fā)行人是依法設立且有效存續(xù)的股份有限公司，具有《證券法》、《公司法》、《首發(fā)管理辦法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行的主體資格。
2、發(fā)行人的獨立性發(fā)行人的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立于其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，發(fā)行人在獨立性方面不存在有嚴重缺陷，符合《首發(fā)管理辦法》第十四條至第二十條的規(guī)定。人人樂首發(fā)A 股—法律意見書5-1-5
3、發(fā)行人的規(guī)范運行
（1）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事
會秘書制度，并制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事
規(guī)則》、《獨立董事制度》，根據(jù)發(fā)行人自整體變更以來的歷次股東大會、董事會、
監(jiān)事會會議記錄，上述相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
（2）發(fā)行人保薦機構(gòu)安信證券已組織對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行輔導，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人書面說明，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署的《任職資格承諾函》，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不存在《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定的下列情形：
a、被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
b、最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；
c、因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
（4）根據(jù)深圳南方民和會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“南方民和”）出具的深南專審報字(2008)第ZA035號《關(guān)于人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》（以下簡稱“《內(nèi)控鑒證報告》”），發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
（5） 根據(jù)發(fā)行人的書面說明、發(fā)行人高級管理人員的陳述，發(fā)行人沒有《首發(fā)管理辦法》第二十五條規(guī)定的下列情形：
a、最近三十六個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)依法核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
b、最近三十六個月內(nèi)違反工商、稅收、衛(wèi)生、環(huán)保、物價、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、消防、勞動與社會保障以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；
c、最近三十六個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件人人樂首發(fā)A 股—法律意見書5-1-6有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
d、本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
e、涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；
f、嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
（6）發(fā)行人的《公司章程》、《對外擔保管理辦法》中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，根據(jù)南方民和出具的標準無保留意見的深南財審報字（2008）第CA058號《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）、《內(nèi)控鑒證報告》和發(fā)行人出具的書面說明、發(fā)行人高級管理人員的陳述，截至本法律意見書簽署日，不存在發(fā)行人為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
（7）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》、《內(nèi)控鑒證報告》和發(fā)行人出具的書面說明、發(fā)行人高級管理人員的陳述，發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，截至本法律意見書簽署日，不存在發(fā)行人資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
4、發(fā)行人的財務與會計
（1）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》、深南專審報字(2008)第ZA036號關(guān)于人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司申報期非經(jīng)常性損益明細表的鑒證報告》（以下簡稱“《非經(jīng)常性損益明細表鑒證報告》”），發(fā)行人2005年度、2006年度、2007年度的凈利潤分別為50,465,979.59元、74,326,499.98元、170,520,480.42元（合并報表數(shù)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為143,636,071.29元、399,552,755.75元、527,718,605.75元；期末資產(chǎn)負債率（母公司數(shù)）分別為61.32％、29.85％、53.75％；歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均數(shù)）分別為23.77％、24.10％、38.53％。據(jù)此，本所律師認為，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，符合《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。人人樂首發(fā)A 股—法律意見書5-1-7
（2）根據(jù)南方民和出具的《內(nèi)控鑒證報告》，發(fā)行人按照財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范》規(guī)定的標準于2007年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。南方民和出具了無保留結(jié)論的《內(nèi)控鑒證報告》，符合《首發(fā)管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
（3）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》和《內(nèi)控鑒證報告》，發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，符合《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定。
（4）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，并經(jīng)發(fā)行人書面說明，發(fā)行人編制財務報表以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或相似的經(jīng)濟業(yè)務，選用了一致的會計政策，無隨意變更的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第三十一條的規(guī)定。
（5） 根據(jù)南方民和出具的《審計報告》、發(fā)行人出具的書面說明、發(fā)行人高級管理人員的陳述，發(fā)行人已完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第三十二條的規(guī)定。
（6）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》及《非經(jīng)常性損益明細表鑒證報告》，發(fā)行人符合《首發(fā)管理辦法》第三十三條規(guī)定的下列條件： guxianyu
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