大商股份資產(chǎn)注入調(diào)查：管理層曲線MBO或?yàn)闊o底線自肥 大連國資委聯(lián)手高管瓜分公司資產(chǎn)
來源 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
公告日期 00:42:05
作者 朱益民

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　　本報(bào)記者　朱益民　深圳報(bào)道
　　大商股份（600694）重大資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易股東大會(huì)表決現(xiàn)已進(jìn)入讀秒倒計(jì)時(shí)階段，臨時(shí)股東大會(huì)定于6月28日召開，決定大商股份未來走向與命運(yùn)的關(guān)鍵時(shí)刻即將到來。
　　5月28日，因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌三個(gè)月有余的大商股份發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（草案）（下稱資產(chǎn)注入報(bào)告草案），擬向大連大商集團(tuán)有限公司（下稱大商集團(tuán)）和大連大商投資管理有限公司（下稱大商管理）分別發(fā)行股份，收購大商集團(tuán)持有的商業(yè)零售業(yè)務(wù)五家分公司的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債、一處商業(yè)物業(yè)、四家子公司的股權(quán)與六家參股公司的少數(shù)股權(quán)，收購大商管理持有的商業(yè)零售業(yè)務(wù)三家分公司的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債與一家子公司的股權(quán)；同時(shí)，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過120,000.00萬元。其中，大商集團(tuán)為公司第一大股東大商國際的直接控股股東，大商管理為大商國際的間接控股股東。
　　公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為37.00元/股，擬收購的大商集團(tuán)下屬商業(yè)零售業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面凈值25471.20萬元，資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)222,403.00萬元，評(píng)估增值率773.15%；擬收購的大商管理下屬商業(yè)零售業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)資產(chǎn)賬面價(jià)值14516.17萬元，交易評(píng)估定價(jià)　266,063.00萬元，評(píng)估增值率1779.48%；本次交易向大商集團(tuán)、大商管理收購的標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面凈值合計(jì)39,627.37萬元，評(píng)估增值1132.65%。
　　由于交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估溢價(jià)驚人，資產(chǎn)注入報(bào)告草案甫一發(fā)布便引發(fā)市場強(qiáng)烈反彈，大商股份被指涉嫌利益輸送。
　　6月5日，大商股份再次發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，稱公司股東正在籌劃與本公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)一步論證相關(guān)的重大事項(xiàng)，　因該事項(xiàng)存在重大不確定性自6月6日起停牌。
　　6月14日，大商股份發(fā)布修正后的資產(chǎn)注入報(bào)告草案，交易標(biāo)的資產(chǎn)及其估值不變，取消12億元配套融資，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格從37元/股提升至52元/股，并據(jù)此調(diào)整了股份發(fā)行數(shù)量和交易完成后的每股收益狀況。
　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格上調(diào)后，有關(guān)大商股份優(yōu)化重組方案、尋求多方共贏的聲音開始浮出水面。然而事實(shí)果真如此嗎？
　　本報(bào)記者歷時(shí)近一個(gè)月的跟蹤調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大商集團(tuán)、大商管理擬向上市公司高價(jià)兜售的標(biāo)的資產(chǎn)包不僅存在來源真實(shí)性、合法性疑云，甚至存在涉嫌轉(zhuǎn)移不法侵占上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害中小投資者合法權(quán)益的重大違法行為。
　　大商集團(tuán)攫取大連商場北樓涉嫌非法
　　大連商場北樓為本次大商集團(tuán)注入上市公司的唯一商業(yè)物業(yè)，被納入與其名下的大連商場分公司一同定價(jià)為136,620.00萬元，在大商集團(tuán)交易標(biāo)的資產(chǎn)包中占比高達(dá)61%，負(fù)責(zé)經(jīng)營大連商場北樓的大商管理第一分公司評(píng)估定價(jià)為7300萬元，大連商場北樓堪為本次資產(chǎn)注入的重中之重。
　　有關(guān)大連商場北樓產(chǎn)權(quán)合法歸屬問題，本報(bào)早在兩年前就曾發(fā)表獨(dú)家報(bào)道《誰在掏空大商股份》提出質(zhì)疑，不知出于什么原因，無論是監(jiān)管部門還是當(dāng)?shù)貒�資部門、上市公司，在長達(dá)兩年的時(shí)間內(nèi)都未對(duì)這一質(zhì)疑予以正面回應(yīng)。盡管近期仍有媒體對(duì)大商集團(tuán)資產(chǎn)注入核心資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)出同樣質(zhì)疑，大商股份依舊選擇沉默。
　　6月13日，本報(bào)記者以投資者身份與大商股份內(nèi)部的一位高層人士就媒體對(duì)大連商場北樓產(chǎn)權(quán)歸屬質(zhì)疑進(jìn)行溝通，該人士斬釘截鐵地斥之為謠言且表示不屑澄清。
　　然而，大商股份IPO招股說明書及上市公告書卻明白無誤地顯示，本公司擁有以水晶天橋連為一體的南北兩棟營業(yè)大樓，占地面積11869平方米，建筑面積55,000平方米。上市前（截至1993年4月30日）大商股份評(píng)估前賬面總資產(chǎn)22670.7萬元，凈資產(chǎn)6785.4萬元，經(jīng)當(dāng)時(shí)的大連市國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)，大商股份上市前總資產(chǎn)評(píng)估值23115.9萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值6961.2萬元。與此同時(shí)，當(dāng)時(shí)的大連市土地管理局亦確認(rèn)，土地資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)6815977元折價(jià)作價(jià)入股，大商股份真實(shí)合法擁有土地號(hào)0106014國有土地使用證(90)字第00017號(hào),房產(chǎn)號(hào):青泥街7號(hào)西17-23-6大房執(zhí)中字第04544號(hào)。
　　此后，在長達(dá)13年的時(shí)間內(nèi)，大商股份名下的大連商場北樓產(chǎn)權(quán)及經(jīng)營權(quán)一直平安無事，直至2006年12月4日大商股份第五屆董事會(huì)第29次會(huì)議審議通過以50257.14萬元向大商集團(tuán)收購大連商場北樓，大商股份名下的大連商場北樓產(chǎn)權(quán)歸屬的寧靜才被徹底打破。
　　斯時(shí)大商股份發(fā)布的收購資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告稱，大連商場北樓房產(chǎn)一直屬于大連市國土資源局和房產(chǎn)局，公司上市后一直繼續(xù)租賃至2006年12月4日，2006年11月29日經(jīng)大連市國資委批準(zhǔn)，大連商場北樓的產(chǎn)權(quán)變更至大商集團(tuán)名下。但是本報(bào)記者翻閱大商股份2006年以前歷年公告卻找不到公司租賃大連商場北樓的公開信息。
　　實(shí)際上，大商股份在二十年前上市之際，其招股書對(duì)重要經(jīng)營合同有過詳細(xì)披露，當(dāng)時(shí)披露的重要經(jīng)營合同只有三個(gè)，分別為《中外合資經(jīng)營“大連商用電腦有限公司”合同》、《中外合資“大連金首飾鑄模公司”合同書》、《大連商場股份有限公司和河北省肅寧縣四通皮毛廠合資經(jīng)營“北方皮業(yè)有限公司”合同》，至于上市后繼續(xù)租賃大連商場北樓經(jīng)營之事卻只字難尋。
　　隨之而來的問題是，大連市國資委同意于2006年7月由大連市國土資源和房屋局將大連商場北樓劃至大商集團(tuán)的依據(jù)何在？大商集團(tuán)憑什么于當(dāng)年11月29日取得大連商場北樓的房產(chǎn)證？
　　本報(bào)記者查詢大連市國土資源和房屋局網(wǎng)站信息發(fā)現(xiàn)，號(hào)稱擁有大連商場北樓房產(chǎn)權(quán)證的大商集團(tuán)，在2009年10月27日之時(shí)，其對(duì)大連商場北樓土地使用權(quán)為租賃，直至2010年8月2日補(bǔ)辦了土地使用權(quán)證。
　　國家國土資源部土地出讓信息顯示，大商集團(tuán)取得大連市中山區(qū)青四街30號(hào)0.62738公頃土地使用權(quán)的方式為協(xié)議出讓，成交價(jià)格為4673萬元。
　　尤為荒唐的是，大商集團(tuán)約定土地開工日期、竣工日期均為2009年3月31日，6000多平米的土地開發(fā)竟然一日完成了，如此公開造假堪稱登峰造極。
　　值得關(guān)注的是，大連市國土資源和房屋局于2010年6月7日發(fā)布的《中山區(qū)青四街批發(fā)零售項(xiàng)目用地轉(zhuǎn)讓公告》顯示，大連市國土資源和房屋局代表大連市人民政府，將位于中山區(qū)青四街30號(hào)的項(xiàng)目用地出讓給大商集團(tuán)，用地面積為6273.8平方米，建筑面積為31294.52平方米，供地方式為租賃。經(jīng)評(píng)估備案，綜合地價(jià)為人民幣15576萬元，土地出讓金4673萬元�，F(xiàn)擬辦理土地出讓手續(xù)，土地出讓年限為40年。
　　然而，國土資源部早于2002年5月就發(fā)布了第11號(hào)令,頒布實(shí)施《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定》，明確規(guī)定包括商業(yè)、旅游、娛樂、商品住宅用地的經(jīng)營性用地必須通過招拍掛方式出讓。2004年,國土資源部頒布第71號(hào)令,《關(guān)于繼續(xù)開展經(jīng)營性土地使用權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌出讓情況執(zhí)法監(jiān)察工作的通知》,規(guī)定2004年8月31日以后所有經(jīng)營性用地出讓全部實(shí)行招拍掛制度。
　　由此觀之，大商集團(tuán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲取大連商場北樓土地使用權(quán)證，不僅違反了國有土地使用權(quán)出讓的有關(guān)規(guī)定，更為緊要的是，綜合評(píng)估高達(dá)1.56億元的國有土地竟然以僅相當(dāng)于評(píng)估價(jià)三分之一的超低價(jià)格出讓，已經(jīng)涉嫌嚴(yán)重賤賣國資。
　　大連當(dāng)?shù)匾晃坏禺a(chǎn)專業(yè)人士告訴記者，“大連商場所在區(qū)域的商業(yè)用地價(jià)格為全市最高的，在2010年的時(shí)候，青泥洼商圈每平米商業(yè)用地價(jià)格已經(jīng)接近50000元/平米�！�
　　若按上述人士描述的公允市場價(jià)格估算，則大商集團(tuán)支付大連商場北樓土地使用權(quán)證成交價(jià)格僅相當(dāng)于市場公允價(jià)值的七分之一。
　　國土資源部租賃用地補(bǔ)辦土地出讓手續(xù)信息顯示，大商集團(tuán)以協(xié)議出讓方式獲得土地使用權(quán)證的審批單位為大連市人民政府。
　　此外，本報(bào)記者獲得的大商股份一張編號(hào)為015516312的土地使用權(quán)證顯示，坐落：中山區(qū)青泥街7號(hào)，地號(hào)：1-16-26-2，圖號(hào)：9-41-3-3。宗地圖表明，大商股份坐落在新瑪特的東面，青泥街的西面，南面為青四街，北面為不明通道，占地面積2049.1平米。土地使用權(quán)證上容備注：分割登記面積為820.6平方米，證號(hào)為中國用（2004）字第（000029）號(hào)，2004年分割給大慶市慶龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司�，F(xiàn)本宗地分割后剩余面積為1228.5平米。
　　而大商股份上市之初合法的土地號(hào)為010604，土地使用權(quán)證編號(hào)為國有土地使用證(90)字第00017號(hào)，這說明上述大商股份最早合法擁有的宗地與上述宗地還不完全是同一用地。
　　6月18日-6月20日，本報(bào)記者親赴大商股份所在地大連青泥洼商圈實(shí)地訪查。由于經(jīng)過多年發(fā)展，不少當(dāng)?shù)厝耸�，甚至是青泥洼步行商業(yè)街的保安、警察都說不出青四街的準(zhǔn)確具體位置在哪里。不過記者考察發(fā)現(xiàn)，大連商場北樓、南樓均與新瑪特購物休閑廣場相接，二者均坐落在新瑪特與青泥街之間。
　　為了弄清大商股份合法擁有土地的準(zhǔn)確地理坐標(biāo)及邊界，本報(bào)記者曾委托當(dāng)?shù)匾晃宦蓭煹酱筮B市國土資源和房屋局中山區(qū)分局查閱土地檔案，那位律師在幾經(jīng)周折后無奈地告訴記者，沒有立案證明不受理查詢。
　　大連國資委、大商集團(tuán)、大商管理聯(lián)手瓜分大連交電商場
　　除了大連商場北樓合法產(chǎn)權(quán)歸屬在當(dāng)?shù)卣�府有關(guān)部門默許下成了一樁無頭公案外，大商股份原本合法擁有的大連交電商場（下稱交電商場），于大商集團(tuán)實(shí)施民營化改制之際同樣被多方瓜分，并作為大商集團(tuán)、大商管理高價(jià)賣給上市公司交易標(biāo)的資產(chǎn)包中的重要資產(chǎn)業(yè)務(wù)。
　　據(jù)大商股份發(fā)布的資產(chǎn)注入報(bào)告草案，2009年，經(jīng)《大連市人民政府關(guān)于同意大連大商集團(tuán)有限公司股份制改造的批復(fù)》（大政［2009］148號(hào)）批準(zhǔn)，大商集團(tuán)實(shí)施民營化改制。大連市國資委將交電商場的物業(yè)所有權(quán)劃轉(zhuǎn)至大連國商資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（下稱國商公司），不列入改制范圍，若改制后的大商集團(tuán)擬繼續(xù)使用交電商場的物業(yè)進(jìn)行經(jīng)營，可與國商公司簽訂租賃使用協(xié)議。大商集團(tuán)趁機(jī)借坡下驢，以規(guī)避同業(yè)競爭、維護(hù)大商股份利益為由，將交電商場經(jīng)營權(quán)讓渡給大商管理，由大商管理旗下的第三分公司運(yùn)營。
　　2013年5月6日，大商集團(tuán)與大商管理簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大商管理將其下屬的第三分公司的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債以及業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓予大商集團(tuán)下屬的交電分公司。在本次資產(chǎn)注入中，大商集團(tuán)交電分公司評(píng)估作價(jià)7300萬元，大商管理第三分公司評(píng)估作價(jià)150萬元。
　　然而實(shí)際情況卻是，交電商場與大商集團(tuán)民營改制沒有任何關(guān)系，大連市國資委根本無權(quán)將交電商場的物業(yè)所有權(quán)劃至國商公司，無論大商集團(tuán)還是大商管理均無權(quán)經(jīng)營交電商場。
　　借大商集團(tuán)改制之機(jī)，大連國資委、國商公司、大商集團(tuán)及大商管理聯(lián)手瓜分交電商場的真相為大商股份許多年前的一紙配股融資說明書所揭穿。
　　1998年12月8日，當(dāng)時(shí)公司名稱尚為大連商場股份有限公司的大商股份簽發(fā)了配股說明書。時(shí)為國有控股股東的大連市國有資產(chǎn)管理局持有大商股份41.39％的股份，享有2191.8萬股的配股權(quán)。大連市國有資產(chǎn)管理局承諾以其擁有的大商集團(tuán)公司的資產(chǎn)——大連交電商場、東方貿(mào)易大世界作為其配股資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)股，上述資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估和確認(rèn)后的凈資產(chǎn)為13697.07萬元，共可認(rèn)購19567242股，其余2350758股以現(xiàn)金16455306元足額認(rèn)購，配售價(jià)格為每股人民幣7元。
　　相關(guān)情況說明顯示，以1998年5月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)大連資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估（大資評(píng)字(1998)33號(hào)），并經(jīng)大連市國資局確認(rèn)（大國資評(píng)確字(1998)91號(hào)），交電商場的總資產(chǎn)6496.74萬元，負(fù)債3040.17萬元，凈資產(chǎn)3456.57萬元。
　　東方貿(mào)易大世界是大商集團(tuán)公司下屬非法人經(jīng)營機(jī)構(gòu)，由大世界一部、二部和大客隆、食品商城四大賣場組成。大世界一部、二部以出租柜臺(tái)經(jīng)營紡織面料為主；大客隆主要以倉儲(chǔ)式銷售家電、日用百貨、箱包等；食品商城以出租柜臺(tái)經(jīng)營學(xué)生用品為主。以1998年5月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)大連資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估（大資評(píng)字(1998)33號(hào)）并經(jīng)大連市國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)（大國資評(píng)確字(1998)91號(hào)），東方貿(mào)易大世界的總資產(chǎn)為14736.23萬元，負(fù)債為4495.73萬元，凈資產(chǎn)為10240.50萬元。
　　大商股份1999年報(bào)信息顯示，當(dāng)年公司固定資產(chǎn)原值期末比期初增加130,278,740.89元，增長率為41.30%，其中房屋建筑期末原值較期初增加　93863425.48元，增長率達(dá)38.8%，主要原因系本公司及子公司營業(yè)大樓裝修改建及本期配股國家股股東配入固定資產(chǎn)增加所致。
　　由此推導(dǎo)，大連市國有資產(chǎn)管理局應(yīng)已將大商集團(tuán)旗下的大連交電商場及東方貿(mào)易大世界的資產(chǎn)業(yè)務(wù)全部作價(jià)配股大商股份，換言之，大商股份自1998年年度配股完成之日起就已完全擁有大連交電商場的物業(yè)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)。
　　那么，在2009年大商集團(tuán)改制之時(shí)，大連市國資委將大連交電商場的物業(yè)所有權(quán)劃轉(zhuǎn)給國商公司，到底是大連國資部門并沒有把大連交電商場的物業(yè)產(chǎn)權(quán)交給上市公司、空手換取了大商股份的股權(quán)；還是將大商股份合法擁有的資產(chǎn)借改制之機(jī)私相授受給了大商集團(tuán)呢？
　　需要說明的是，大商集團(tuán)民營改制并不是大商股份改制，大連市國資委根本無權(quán)將大連交電商場的物業(yè)產(chǎn)權(quán)從大商股份中劃出。
　　本報(bào)記者還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大商股份1998年配股進(jìn)入上市公司的東方貿(mào)易大世界，在大商集團(tuán)的網(wǎng)站上已經(jīng)改頭換面成大連貿(mào)易大世界，其經(jīng)營地址恰與東方大世界一部相同，同樣開展服裝面料批發(fā)業(yè)務(wù)；大客隆已搖身變?yōu)榇筮B大商集團(tuán)大客隆。
　　對(duì)大連商場、大連交電商場北樓的產(chǎn)權(quán)歸屬疑問，本報(bào)記者曾向大連市國資委電話求證。產(chǎn)權(quán)管理處一位副處長拒絕正面回應(yīng)，而是讓記者撥打另外一個(gè)電話咨詢。那位副處長提供的電話為辦公室（黨委辦公室）對(duì)外電話，在記者撥打過去后，一位女性工作人員竟告訴記者，大商集團(tuán)不歸國資委管，對(duì)其改制問題不清楚，建議記者向大連市商業(yè)局咨詢。但實(shí)際上，大商集團(tuán)改制及相關(guān)資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)完全是由大連市國資委主導(dǎo)的。
　　大連產(chǎn)權(quán)交易所于2009年9月1日發(fā)布的產(chǎn)權(quán)交易公告（2009年第45號(hào)）顯示，大商集團(tuán)100%的國有產(chǎn)權(quán)公開對(duì)外轉(zhuǎn)讓的聯(lián)系人于錫貴，至今仍在大連市國資委擔(dān)任統(tǒng)計(jì)與業(yè)績考核處副處長。