聯(lián)商網(wǎng)消息：1月12日晚間，高鑫零售發(fā)布公告稱(chēng)，中金公司代表要約人提出的要約于2018年1月12日下午四時(shí)截止，要約并無(wú)修改或延長(zhǎng)。該要約期內(nèi)，要約人合共獲得30.356萬(wàn)股要約股份，僅占已發(fā)行股份約0.0032％。所以在要約期結(jié)束后，高鑫零售股權(quán)結(jié)構(gòu)基本沒(méi)有變動(dòng)。

至此，阿里巴巴入股并提要約收購(gòu)高鑫零售全部完成，阿里與一致行動(dòng)人士最終合共獲得高鑫零售71.98％股份。公眾人士持有20.688億股股份，多于《上市規(guī)則》項(xiàng)下19.38％的最低公眾持股量規(guī)定。具體股權(quán)構(gòu)架如下：

咋一看去，似乎法國(guó)的歐尚集團(tuán)也放棄了股權(quán)，阿里巴巴獲得了高鑫零售的71.98％股權(quán)，絕對(duì)控股了中國(guó)內(nèi)陸第一大零售賣(mài)場(chǎng)？

但是作者一想，以法國(guó)人的秉性和對(duì)股權(quán)的重視程度怎會(huì)無(wú)緣無(wú)故放棄經(jīng)營(yíng)多年的中國(guó)市場(chǎng)呢，作者從歐尚得知高層的法國(guó)人并沒(méi)有更換的跡象，而且兩個(gè)月前高鑫零售發(fā)的公告并不是這樣，仔細(xì)一看原來(lái)玄機(jī)在一致行動(dòng)人這里。

由公告知曉此次收購(gòu)入股的行動(dòng)中一致行動(dòng)人包括：要約人（阿里）、吉鑫、歐尚國(guó)際、Kofu和CGC，而真正的玄機(jī)則在吉鑫這里。先來(lái)回顧下2017年11月20日高鑫零售發(fā)布阿里入股細(xì)節(jié)條款，其中股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議是這樣寫(xiě)的：

一.2017年11月20日，高鑫持股股東Kofu和CGC分別與要約人訂立吉鑫買(mǎi)賣(mài)協(xié)議和上市公司協(xié)議，阿里購(gòu)買(mǎi)Kofu和CGC手中持有的待售吉鑫股份（占吉鑫總股份的19.9％）總價(jià)為62.93億元，以及Kofu和CGC手中持有的高鑫零售股份（占高鑫總股份的26.02％）總價(jià)為161.31億元。

二.歐尚零售國(guó)際以及Monicole BV分別與Kofu和CGC簽訂協(xié)議，將歐尚零售國(guó)際手中持有的9.71％的高鑫零售股份轉(zhuǎn)讓給Kofu和CGC，用來(lái)交換Kofu和CGC手中剩下的吉鑫19.04％的股權(quán)，以及將Kofu和CGC手中的吉鑫0.90％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Monicole BV，以上交易總價(jià)格為2.84億元。

因?yàn)镸onicole BV是歐尚零售國(guó)際全資控股的，那個(gè)上述條款就是說(shuō)歐尚出售了直接控股的9.71％高鑫零售股權(quán)，轉(zhuǎn)為直接持有吉鑫70.94％的股權(quán)，阿里直接持有吉鑫19.9％股權(quán)和高鑫零售26.02％股權(quán)，而Kofu和CGC則分別保留吉鑫4.41％和4.75％的股權(quán)。

最后匯總就是，高鑫零售由原來(lái)復(fù)雜多方交叉持股變成吉鑫、董事、阿里巴巴（要約人）、公眾持股。其中吉鑫持股51％，阿里持股26.02％，公眾持股21.69％，董事持股1.29％。

因?yàn)闅W尚零售國(guó)際持吉鑫70.94％股權(quán)，而吉鑫則持有高鑫零售51％股權(quán)，則歐尚持有高鑫零售36.179％股權(quán)，而阿里持有高鑫零售36.169％股權(quán)。

從后來(lái)的交割以及1月12日公布的最終結(jié)果看，都是按這個(gè)比例操作的。

聯(lián)商高級(jí)顧問(wèn)團(tuán)成員王國(guó)平表示，阿里持股算法是不能簡(jiǎn)單按照這樣來(lái)計(jì)算，一般吉鑫里面的股份不直接轉(zhuǎn)化成高鑫零售里的股份來(lái)疊加計(jì)算，阿里就是20個(gè)點(diǎn)的股份，與歐尚的51個(gè)點(diǎn)，差距相當(dāng)大。

高鑫零售誰(shuí)說(shuō)了算？

那么，高鑫零售以后誰(shuí)說(shuō)了算呢？

我們先看看董事會(huì)構(gòu)成：

1.吉鑫的董事會(huì)將由五名董事組成，因?yàn)闅W尚對(duì)吉鑫的控股權(quán)，所以阿里有權(quán)任命2名，而歐尚有權(quán)任命三名。也就是吉鑫還是歐尚說(shuō)了算。

2.阿里有權(quán)委任大潤(rùn)發(fā)控股及大潤(rùn)發(fā)中國(guó)的董事會(huì)大多數(shù)成員及主席、首席執(zhí)行官及首席財(cái)務(wù)官，而歐尚有權(quán)委任董事會(huì)其余成員和并有權(quán)增加大潤(rùn)發(fā)的董事數(shù)目，以取得大潤(rùn)發(fā)公司的大多數(shù)席位（提名權(quán)）。也就是大潤(rùn)發(fā)一般來(lái)說(shuō)阿里說(shuō)了算，但特殊情況下歐尚有推翻阿里的能力。

3.同時(shí)，歐尚有權(quán)委任除大潤(rùn)發(fā)中國(guó)以外主要附屬公司的董事會(huì)大多數(shù)成員，而阿里有權(quán)委任其余人員。

4.高鑫零售方面則有9名董事組成，三位為獨(dú)立非執(zhí)行董事。其中阿里有權(quán)提名至少2名非獨(dú)立董事及1名獨(dú)立非執(zhí)行董事和董事會(huì)主席，并有權(quán)委任其中一人擔(dān)任審核委員會(huì)，薪酬委員會(huì)，提名委員會(huì)，投資委員會(huì)及運(yùn)營(yíng)委員會(huì)各會(huì)成員。歐尚則可以提名至少4名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立非執(zhí)行董事，同時(shí)有權(quán)委任兩名董事參加各委員會(huì)。

根據(jù)香港《公司條例》，董事在董事會(huì)會(huì)議上采用簡(jiǎn)單多數(shù)票通過(guò)原則(即過(guò)半數(shù)出席董事通過(guò)，若贊成票數(shù)與反對(duì)票數(shù)相同，其中主席可以投第二票。因?yàn)槎�事�?huì)主席由提名委員會(huì)產(chǎn)生，而阿里在提名委員會(huì)有一票，歐尚有兩票，那么歐尚提名的高鑫的董事會(huì)主席出現(xiàn)幾率更高。

綜上所述，阿里在高鑫在沒(méi)有提名成功董事會(huì)主席情況下?lián)碛?票，而歐尚擁有7票。在阿里成功提名董事會(huì)主席的情況下?lián)碛?票，歐尚擁有6票。

所以，整個(gè)高鑫零售的方向問(wèn)題還是由歐尚說(shuō)了算的可能性大一點(diǎn)，而阿里則在正常情況下?lián)碛写鬂?rùn)發(fā)的控制權(quán)。又因?yàn)闅W尚有權(quán)委任大潤(rùn)發(fā)董事會(huì)其余成員和并有權(quán)增加大潤(rùn)發(fā)的董事數(shù)目，以取得大潤(rùn)發(fā)公司的大多數(shù)席位（提名權(quán)）這一條款，因此在特殊情況下阿里也不一定能控制大潤(rùn)發(fā)。

王國(guó)平認(rèn)為，企業(yè)制度設(shè)計(jì)時(shí)，一般董事會(huì)股東會(huì)管理層三方相互牽制。高鑫零售所有權(quán)本質(zhì)還是歐尚的，使用權(quán)在阿里，兩權(quán)分離。

大潤(rùn)發(fā)改造已經(jīng)開(kāi)始

事實(shí)上，阿里入股大潤(rùn)發(fā)的公告已經(jīng)發(fā)布近2個(gè)月了，阿里對(duì)大潤(rùn)發(fā)的改造已經(jīng)開(kāi)始。

2017年12月20日，阿里CEO張勇接受大潤(rùn)發(fā)董事長(zhǎng)黃明端邀請(qǐng)，參加大潤(rùn)發(fā)年會(huì)。張勇表示，雙方走到一起只有一個(gè)原因，那就是我們都真正相信新零售。目前，雙方對(duì)未來(lái)的探索已經(jīng)進(jìn)入新階段。從宣布合作至今，雙方團(tuán)隊(duì)已經(jīng)進(jìn)行了各種層次的密切溝通，已經(jīng)把談的過(guò)程中，想到的很多點(diǎn)變成了具體的行動(dòng)方案，新零售的列車(chē)已經(jīng)開(kāi)出站，有一個(gè)具體的時(shí)間表去實(shí)現(xiàn)當(dāng)初的愿景。

1月2日，天貓宣布天貓超市數(shù)百貨品已在華東地區(qū)20個(gè)城市167家大潤(rùn)發(fā)上架，涉及休閑零食、家清家居、收納日用、洗護(hù)美妝等快消品類(lèi)。

同時(shí)，對(duì)于大潤(rùn)發(fā)是否會(huì)被改成盒馬的模式，大潤(rùn)發(fā)新零售首席運(yùn)營(yíng)官袁彬表示，盒馬模式并一定適合大潤(rùn)發(fā)。大潤(rùn)發(fā)近乎70％的門(mén)店皆位于三四線城市，且選址多在城市郊區(qū)。而盒馬鮮生的客單價(jià)及品牌定位，決定了它多半選址在一二線市場(chǎng)的商業(yè)化中心區(qū)域，二者似乎并不完全匹配。

袁彬還表示，阿里與大潤(rùn)發(fā)在下一盤(pán)很大的棋。阿里是操盤(pán)棋手，大潤(rùn)發(fā)則作為阿里生態(tài)中的一員參與進(jìn)來(lái)。大潤(rùn)發(fā)會(huì)進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型，與阿里從供應(yīng)鏈上游到商品結(jié)構(gòu)，從進(jìn)銷(xiāo)存改革到經(jīng)營(yíng)模式改造，所有的數(shù)據(jù)采集、系統(tǒng)打通、會(huì)員打通、支付打通都會(huì)逐漸完善。

春節(jié)前后，大潤(rùn)發(fā)將與阿里推出一個(gè)適合三四線區(qū)域大賣(mài)場(chǎng)業(yè)態(tài)，不同于現(xiàn)有物種的新模式出來(lái)。盒馬的客群定位是中高端上班族，而大潤(rùn)發(fā)門(mén)店定位偏重于家庭式消費(fèi)，客單價(jià)相對(duì)較低，具有一定差異。

事實(shí)上，作為中國(guó)大賣(mài)場(chǎng)行業(yè)的霸主，高鑫零售在中國(guó)市場(chǎng)上擁有446家大賣(mài)場(chǎng)，年?duì)I業(yè)額超過(guò)1000億。他的未來(lái)走向?qū)α闶坌袠I(yè)來(lái)說(shuō)影響巨大，在阿里的插手下，高鑫零售最終會(huì)走向何處還需時(shí)間來(lái)證明。

（來(lái)源：聯(lián)商網(wǎng) 木魚(yú)）

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