萬科最終也未能躲開資本的圍獵。
很長一段時(shí)間里，這家全球最大的住宅地產(chǎn)開發(fā)商，未有控股股東、流通股占比較高、股權(quán)極為分散、多年業(yè)績優(yōu)秀。
2015年7月，一位在公眾視線中低調(diào)潛行的潮汕商人，撕開了萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)的一道口子，并逐漸釀成一場颶風(fēng)，裹挾著各色人等去往無名高地，其間種種喧囂與博弈，墜落一地雞毛。
在過去的整整一年，“寶能系”控制人姚振華以杠桿資金已累計(jì)增持了其總股本的25.4%，穩(wěn)坐第一大股東，并試圖改組這家企業(yè)的整個(gè)董事會(huì)。但是，他遭遇了萬科董事會(huì)主席王石的堅(jiān)決抵抗。以捍衛(wèi)這家企業(yè)的品牌與文化之名，王石視姚振華為“惡意收購者”，他希望能團(tuán)結(jié)管理層之力來獨(dú)立掌控這家企業(yè)的未來。
萬科過去15年的最大股東、大型央企華潤集團(tuán)曾一度袖手旁觀，而如今雄心勃勃地希望最終重新奪回第一大股東。掌舵者傅育寧已對(duì)管理層已極為不滿，他曾向王石發(fā)出最后通牒，但被置若罔聞。
數(shù)量龐多的中小投資者被裹挾其中，他們對(duì)自身權(quán)利未能得到保護(hù)頗為憤怒。牽涉其中的還有這家企業(yè)無數(shù)的利益相關(guān)者，他們包括企業(yè)員工、客戶、上下游服務(wù)商以及被融入數(shù)百億資金的銀行。
然而，更多的“圍獵者”正在進(jìn)入。2016年8月4日，許家印掌舵的中國恒大(03333.HK)公告，已耗資逾91.1億元買入4.68%萬科股票，占據(jù)第四大股東地位，成為繼萬科管理層、寶能、華潤、深鐵之外，這一事件的第五極力量。這家萬科最直接的競爭對(duì)手，早在今年年初就嘗試從“寶能系”中受讓部分股權(quán)，并表示隨時(shí)愿意接手，當(dāng)時(shí)未果。
中國金融監(jiān)管部門在此事中，保持著克制的態(tài)度。與多個(gè)監(jiān)管部門均有接觸的知情人士告訴《棱鏡》，在分業(yè)監(jiān)管的態(tài)勢下，對(duì)于寶能系旗下前海人壽在萬科A(000002.SZ)的增持行動(dòng)，保監(jiān)會(huì)采取了默許的態(tài)度;鉅盛華通過九個(gè)資管計(jì)劃，以杠桿資金發(fā)起的股權(quán)爭奪，盡管并未被斥違規(guī)，但證監(jiān)會(huì)對(duì)此行為多有擔(dān)憂;“關(guān)鍵先生”傅育寧所掌舵的華潤集團(tuán)在其中的角色，其主管部門，國務(wù)院國資委的要求是：不能造成國有資產(chǎn)流失，華潤的決定必須對(duì)其資產(chǎn)的保值負(fù)責(zé)。
2015到2016，橫跨兩個(gè)炙熱的夏天，萬科股權(quán)“戰(zhàn)事”的起伏吸引了整個(gè)中國商界乃至社會(huì)公眾的關(guān)注，而萬科之爭的走向與結(jié)局至今難以預(yù)料。
《棱鏡》近日面訪戰(zhàn)局中萬科、寶能、華潤等多方多位參與“戰(zhàn)事”的核心人士，希望還原此一載入商業(yè)史的經(jīng)典股權(quán)爭奪戰(zhàn)截至目前的“上半場”。中國資本市場走向成熟的過程中，這一案例將為制度建設(shè)提供典型的樣本。
姚振華的潛伏
在改革開放前哨深圳，潮汕商人姚振華是與眾不同的，他不喜張揚(yáng)、神秘難測，在資本市場卻嗜血般攻城略地。這樣的角色在中國多數(shù)時(shí)候會(huì)引來不好的揣測，尤其是當(dāng)他的對(duì)手是在中國商界頗受尊敬的王石。
2015年年中，中國A股市場遭遇“雪崩”。當(dāng)幾乎所有投資者都在奪命奔逃時(shí)，姚振華聞血而動(dòng)。他搜尋整個(gè)市場，在2015年7月份首次舉牌萬科A，并于短短半年內(nèi)通過二級(jí)市場連續(xù)增持，旋風(fēng)般成為這家全球第一大住宅開發(fā)商的第一大股東。
今年46歲的姚振華祖籍山東，出生、成長于廣東潮汕，在華南理工大學(xué)攻讀了工業(yè)管理工程和食品工程雙專業(yè)。在上世紀(jì)90年代中國副食品供應(yīng)偏緊的年代里，他創(chuàng)辦了一家蔬菜供應(yīng)企業(yè)，并取得成功。如今，其所掌控的“寶能系”已涉及地產(chǎn)、金融等五大業(yè)務(wù)板塊，囊括十余家實(shí)體公司，雇用了近7萬名員工。
2016年7月中旬，在深圳城中一家餐廳的包廂里，接近“寶能系”的一位核心人士向《棱鏡》重復(fù)著其對(duì)于“姚老板”的評(píng)價(jià)：“很厲害�！边@位人士婉拒具名，“低調(diào)為好”。
上述核心人士描述稱，擁有一臉“福相”的姚振華多數(shù)時(shí)候都在辦公室待著，除了工作之外的唯一愛好是打乒乓球，但其保持對(duì)外界投資熱點(diǎn)的關(guān)注，為研究網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)，他還在稍早前通宵看完了電視劇《瑯琊榜》。
曾獲選廣東省政協(xié)常委的姚振華，亦極為重視研究中國政府高層的政策動(dòng)態(tài)，對(duì)一些重要的講話必須找來全文讀閱。上述人士稱，在公司內(nèi)部一次會(huì)議上，姚甚至原文背誦了多段國家領(lǐng)導(dǎo)人的重要講話，這讓現(xiàn)場的高管們很詫異。
“寶能系”旗下的鉅盛華及前海人壽是此次增持萬科的兩大力量。一位“寶能系”旗下公司的老職員告訴《棱鏡》，在“寶能系”的大盤子里，組建于2012年的前海人壽即使在內(nèi)部來說亦是較為神秘的，與其他部門溝通不多;但是在內(nèi)部各公司中，是成長最快，也是業(yè)績最好的，“充滿活力，戰(zhàn)斗力強(qiáng)”。
截至2016年第二季度，前海人壽的總資產(chǎn)已超過2018億元，這一數(shù)字較2015年年末的1559億元多出459億元。按照前海人壽的備案年報(bào)，該公司在當(dāng)年?duì)I收315.12億元，(保險(xiǎn)業(yè)務(wù)營收173.75億元)，凈利潤30.98億元。
上述寶能旗下公司老職員稱，前海人壽的運(yùn)營方式與資金投向亦與同行有別，它的急速成長甚至讓一些同行頗有意見，在一次銀行年度保險(xiǎn)業(yè)務(wù)工作會(huì)議上，一位前海人壽的前職員即與一位在職職員現(xiàn)場針鋒相對(duì)，指責(zé)后者太過激進(jìn)。
在舉牌萬科之前，鉅盛華及前海人壽并不是資本市場的新兵，其操作風(fēng)格亦頗為剽悍，并屢有斬獲。
有據(jù)可查的信息顯示，在前海人壽成立之前，鉅盛華在2010年即大舉買入深振業(yè)A(000006.SZ)，前海人壽在2014年開始持續(xù)買入華僑城(000069.SZ)，此外，鉅盛華還與前海人壽還聯(lián)手入主南玻A(000012.SZ)，三者最后都持續(xù)增持至第一或第二大股東。
王石雙面阻擊
讓姚振華本人站在聚光燈下的是萬科董事局主席王石。
2015年12月17日晚間，王石在萬科北京公司發(fā)表了一場內(nèi)部講話，他陳述了自己與姚振華一次原本私密的深夜會(huì)面，他描述稱自己當(dāng)面告知對(duì)方“你的信用不夠”，“萬科的管理團(tuán)隊(duì)不歡迎你這樣的人當(dāng)我們的大股東”。
這次講話文字全文當(dāng)日晚間在網(wǎng)絡(luò)上公開。
《棱鏡》獲悉，這次會(huì)面是在2015年8月份，主動(dòng)方為姚振華，其請托好友馮侖希望約王石一見，此時(shí)寶能系已持股萬科A逾10%。在此次見面之前，王石曾親自率隊(duì)拜訪當(dāng)時(shí)的大股東華潤集團(tuán)，希望后者能出手增持，獲得后者應(yīng)允，但同時(shí)被告知，國有企業(yè)增持股份有自己的決策過程，在經(jīng)歷此前(華潤集團(tuán)原董事長宋林涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法接受組織調(diào)查)變故，傅上任后，華潤可能考慮“動(dòng)作要慢一點(diǎn)”。
華潤集團(tuán)隨后耗資約4.97億元發(fā)起兩次增持，短暫重獲第一大股東地位，但此后再無動(dòng)作。
而姚振華一方，雖與王石的會(huì)面遭到了明確拒絕，但在往后的數(shù)月之間，繼續(xù)高歌猛進(jìn)買入萬科A股票。在王石發(fā)表此次內(nèi)部講話時(shí)，寶能系已持有萬科集團(tuán)總股份的24.26%，穩(wěn)坐第一大股東。
在王石此份講話被公開次日，萬科A午后突然停牌，宣布“正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”�！独忡R》從萬科確認(rèn)，當(dāng)時(shí)所稱的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)既非后來的引入深圳地鐵集團(tuán)，亦非收購黑石旗下項(xiàng)目。
為阻擊寶能，萬科內(nèi)部做了兩手準(zhǔn)備。一方面，王石尋求通過監(jiān)管層的督促來逼退寶能，另一手準(zhǔn)備則是萬科集團(tuán)總裁郁亮主導(dǎo)的重組方案。
《棱鏡》從接近王石的人士處獲悉，在當(dāng)時(shí)，王石即已認(rèn)定“寶能系”進(jìn)入萬科并非簡單的財(cái)務(wù)投資，而是計(jì)劃對(duì)整個(gè)經(jīng)營進(jìn)行改組，并對(duì)董事會(huì)“整個(gè)可能要重新設(shè)”，而此時(shí)他尚不希望撕破臉，以致兩敗俱傷，因此，他奔走于監(jiān)管層，謀求保監(jiān)會(huì)及證監(jiān)會(huì)出手，希望能對(duì)“寶能系”的動(dòng)作予以約束。
與多個(gè)監(jiān)管部門均有接觸的知情人士告訴《棱鏡》，對(duì)于“寶能系”以杠桿資金在二級(jí)市場對(duì)萬科股權(quán)發(fā)起的爭奪，證監(jiān)會(huì)的整體態(tài)度是不支持,對(duì)于寶能系旗下前海人壽在萬科A的增持行動(dòng)，保監(jiān)會(huì)的態(tài)度則是默許。
郁亮則在尋求合適的重組方案，以股權(quán)增發(fā)形式引入深圳地鐵集團(tuán)成為管理層最樂見也得到深圳政府表態(tài)支持的方案，但自始自終并不是唯一的方案。
王石內(nèi)部講話的公開，尤其是“信用不夠”的指摘，對(duì)于公眾并不熟悉的“寶能系”殺傷力頗大，當(dāng)時(shí)即對(duì)寶能的業(yè)務(wù)造成了影響。
上述接近“寶能系”的核心人士稱，并未預(yù)計(jì)到王石會(huì)發(fā)表這樣一次講話并公之于眾，這一講話對(duì)寶能整體形象影響較大，“一開始我們都不相信，我們都很震驚”，他告訴《棱鏡》，公司很多人當(dāng)天整個(gè)晚上基本都在待命，等待工作安排，當(dāng)天凌晨3點(diǎn)左右總部決定需要發(fā)一份聲明予以回應(yīng)，這份王石講話次日發(fā)表的聲明，最后一句為：“本集團(tuán)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量�！�
金融的本質(zhì)是信用�！靶庞貌粔颉保紫仁艿接绊懙氖菍毮芷煜虑昂Ｈ藟鄣臉I(yè)務(wù)。上述人士稱，當(dāng)時(shí)有很多前海人壽的合作單位，甚至銀行機(jī)構(gòu)亦開始擔(dān)憂，一些客戶亦擔(dān)心問詢，甚至出現(xiàn)因此退保的情況。
傅育寧的“最后通牒”
王石或許并未想到，在他發(fā)表講話次日即做出的萬科A停牌決策，已惹惱了萬科戰(zhàn)局中的另一位“關(guān)鍵先生”：華潤集團(tuán)董事長傅育寧。
這位滿頭銀發(fā)、舉止儒雅的央企掌舵人對(duì)家國利益與制度權(quán)威有不可低估的信仰。
新加坡嘉德置地集團(tuán)總裁廖文良早年曾在一封主題為《愛國者終有回報(bào)》的內(nèi)部郵件中，描述過他對(duì)傅育寧的贊賞。廖曾在上世紀(jì)80年代末在中國招募了超過50位頂尖的科學(xué)家和工程師，并嘗試挖走當(dāng)時(shí)剛剛留學(xué)歸國的傅育寧，后者彼時(shí)尚在招商局集團(tuán)和三巴旺集團(tuán)共同投資運(yùn)營的一家物流基地工作。
但傅育寧婉拒了，告訴他：“國家需要自己”，并“絕不會(huì)拋棄自己的國家”。
傅育寧在2014年4月份從招商局集團(tuán)總裁職務(wù)上被調(diào)任至華潤集團(tuán)，履任董事長。
而自此，萬科與華潤的關(guān)系也發(fā)生微妙變化。
《棱鏡》從雙方的職員了解到，在過去的十余年中，萬科與華潤存在著較多不成文的默契規(guī)則，雙方長期維系良好的關(guān)系。比如，在萬科內(nèi)部有要求不得聘用從華潤置地離職兩年內(nèi)的員工，對(duì)于華潤置地不能“挖墻腳”;在一些重要地塊項(xiàng)目上，若是華潤置地看上的地塊，萬科不得從中爭奪，這亦是長期以來雙方心照不宣的默契;萬科的職員亦保持著對(duì)華潤集團(tuán)員工的充分尊重，均以“領(lǐng)導(dǎo)”相稱，要求“要多注意一點(diǎn)，對(duì)他們尊重一些”。這種說法未能得到華潤與萬科官方的證實(shí)。
最初讓傅育寧對(duì)萬科管理層不滿的，是萬科在12月19日午后的突然停牌。他認(rèn)為這一舉動(dòng)未尊重華潤的股東權(quán)益：這份停牌公告以萬科董事會(huì)名義發(fā)出，而華潤集團(tuán)委派至萬科集團(tuán)擔(dān)任的三位董事實(shí)際卻均未被告知，更未參與決策。
這種不滿亦為后來華潤的舉動(dòng)埋下了伏筆。
2015年12月19日停牌之后，以郁亮為主的萬科管理團(tuán)隊(duì)迅速開始找尋合適的重組方案，他們在不足1個(gè)月內(nèi)即鎖定了同城深圳國資委旗下的深圳地鐵集團(tuán)，開始進(jìn)入重組預(yù)案的談判及協(xié)商階段，并最終計(jì)劃在2016年3月12日簽署這一合作備忘錄。
此前一天，3月11日，作為全國政協(xié)委員，傅育寧正在北京參加“兩會(huì)”。直到這天晚上，他才接到了香港總部一位下屬的來電，告知萬科集團(tuán)將在第二天與深圳地鐵集團(tuán)簽署一份備忘錄。
這再次讓傅育寧極為不滿。下屬告知傅育寧，3月11日下午召開的萬科董事會(huì)會(huì)議，剛剛審議了萬科“2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)告”、“2015 年度利潤分配及分紅派息預(yù)案 ”等總共21項(xiàng)議題，但其中只字未提有關(guān)和深圳地鐵合作的事項(xiàng)。
當(dāng)晚，對(duì)于這位來電的下屬，傅育寧回復(fù)的處理意見為：“如果深圳市領(lǐng)導(dǎo)也很重視這次合作，就公布一個(gè)備忘錄，但不要涉及股權(quán)交易，只談合作。”
同時(shí)，傅育寧當(dāng)晚通過華潤集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)王石發(fā)出了“最后通牒”，并明確告訴王石，“希望萬科不要再次不尊重華潤的意見，如果你們執(zhí)意還要這樣做(涉及股權(quán)交易)的話，你們將失去華潤對(duì)你們的信任�！�
傅育寧稱自己的一貫觀點(diǎn)是，(萬科和深圳地鐵)簽協(xié)議雖然沒有約束力，但是涉及可能用股權(quán)支付對(duì)價(jià)，應(yīng)該和董事會(huì)以及股東有一個(gè)溝通，但是連招呼都不打，就說他們合作了，萬科這種做法違反公司治理基本要求。
此時(shí)的華潤，雖未再度增持股份以謀求重回最大股東，但對(duì)于萬科引入深鐵集團(tuán)的方案持保留意見，認(rèn)為應(yīng)從長計(jì)議。因?yàn)�，此方案在攤薄寶能的股份同時(shí)，也將攤薄華潤的股份。
在傅育寧的“最后通牒”發(fā)出的第二天，3月12日，深鐵與萬科簽訂了戰(zhàn)略合作備忘錄，并且，現(xiàn)場的照片很快見諸網(wǎng)絡(luò)。3月14日，萬科A公告了與深鐵的合作預(yù)案，提出“擬采取以向地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主，如有差額以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式收購地鐵 集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)。”
華潤的不滿爆發(fā)。三天后，3月17日的萬科股東臨時(shí)大會(huì)中，雖對(duì)萬科繼續(xù)停牌投下了贊成票，但在股東大會(huì)結(jié)束后，華潤集團(tuán)代表對(duì)媒體公開表達(dá)了對(duì)于管理層的不滿，并直接向深圳和香港的監(jiān)管部門反映問題 。
在此之前，抵御“寶能系”入主萬科的戰(zhàn)局中，華潤與萬科管理層一直被認(rèn)為是同一戰(zhàn)線，而此時(shí)矛盾公開。
一時(shí)，外界嘩然。
3月19日，傅育寧在北京接受《棱鏡》專訪時(shí)向萬科管理層給出了“四句話“，稱華潤支持萬科發(fā)展，同時(shí)也高度關(guān)注良好的公司治理制度，并責(zé)難“如此重大的事情在11號(hào)的董事會(huì)只字未提，第二天就簽訂了一個(gè)又是股權(quán)對(duì)價(jià)，又是交易資產(chǎn)的規(guī)模，又是支付方式(的備忘錄)，這合適嗎?”
開撕
作為萬科過去15年的第一大股東，當(dāng)華潤集團(tuán)公開表達(dá)對(duì)萬科管理層的不滿時(shí)，局面變得撲簌迷離。合眾連橫之說，甚囂塵上。
至此，王石、傅育寧、姚振華，在這場萬科股權(quán)戰(zhàn)局中，三方出招亦開始浮現(xiàn)出個(gè)人情緒。
矛盾焦點(diǎn)由“萬寶之爭”轉(zhuǎn)為“萬華之爭”，但是，《棱鏡》多方求證獲悉，在三方博弈中，自始自終并無牢固的兩者同盟。
在華潤集團(tuán)與萬科管理層間的分歧公開化后，外界一度揣測寶能與華潤間實(shí)際上才是同一戰(zhàn)線。此時(shí)，有媒體爆出早在春節(jié)前，華潤集團(tuán)與寶能系雙方人馬在新加坡開會(huì)，商討萬科股份轉(zhuǎn)讓一事。但是，《棱鏡》從華潤獲得的消息稱，此事并未發(fā)生，華潤甚至隨后在內(nèi)部做了核查，在此期間華潤有哪些人前往了新加坡，但沒有發(fā)現(xiàn)差旅記錄。
而《棱鏡》詢問上述接近寶能系的核心人士，該集團(tuán)與華潤集團(tuán)是否關(guān)系是否如外界所說的那么緊密時(shí)，其答復(fù)：“您覺得可能嘛?一個(gè)民營企業(yè)，一個(gè)是央企，華潤是大央企!”
盡管不存在傳聞的“新加坡會(huì)議”，但雙方的接觸的確存在�！独忡R》獲悉，在公開表達(dá)不滿后，華潤嘗試接觸寶能，詢問收購其所持股份的可能，但未有結(jié)果。對(duì)于寶能所持有的萬科股份，傅育寧的表態(tài)是，從商業(yè)角度上講，在時(shí)機(jī)合適的時(shí)候，華潤也會(huì)考慮收購寶能持有的股份，但是不能強(qiáng)制。
彼時(shí)，寶能被認(rèn)為承受了較大的資金壓力，可能尋求“全身而退”，而覬覦寶能手中的萬科股票的，不止于華潤集團(tuán)。
一位知悉此事的人士告訴《棱鏡》，在2016年年初，恒大集團(tuán)對(duì)萬科股權(quán)抱有較大興趣，并曾與寶能系有過深度接觸，許家印面會(huì)姚振華，希望能轉(zhuǎn)讓后者所持有的萬科股票，并表示隨時(shí)愿意接手，但最后未有結(jié)果。
由于華潤的反對(duì)，從深鐵重組預(yù)案3月14日公布，到6月17日董事會(huì)就預(yù)案投票的這三個(gè)月里，萬科管理層曾多方尋求華潤可接受的重組方案，但均未能成功。此時(shí)，深圳市政府不得不作為協(xié)調(diào)人出面斡旋，他們最后提出的、也是一度接近成功的解決方案是：萬科先按照重組方案引入深圳地鐵，再通過其他環(huán)節(jié)，由華潤集團(tuán)重新回到第一大股東。
然而，對(duì)此方案，華潤集團(tuán)在經(jīng)過再三推演后予以否決，原因是“不具有可操作性”。
根本分歧未有解決方案，時(shí)間卻已到了6月17日，這場萬科董事會(huì)會(huì)議需要對(duì)引入深鐵集團(tuán)重組預(yù)案進(jìn)行表決。
直至?xí)h召開之前一刻，華潤集團(tuán)的三名董事仍然認(rèn)為，只要他們?nèi)巳斗磳?duì)票，來自黑石集團(tuán)的獨(dú)立董事張利平棄權(quán)，那么預(yù)案通過的可能性為零。在11名董事中，即使其他7名董事全投贊成票，也達(dá)不到萬科章程中“重大收購必須由董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意”的要求。
但是，他們并沒有想到來自黑石集團(tuán)的獨(dú)立董事張利平在投票階段會(huì)出現(xiàn)“回避表決”，而不是棄權(quán)。表決剛剛完成，萬科律師宣布重組議案通過，現(xiàn)場發(fā)生激烈爭吵。當(dāng)日晚間，萬科公告議案獲得董事會(huì)通過。
這徹底激怒了華潤集團(tuán)。一位華潤集團(tuán)的高層告訴《棱鏡》，華潤有兩個(gè)沒想到，“一是以為議案被否決基本沒懸念，并未想到會(huì)有什么爭議，會(huì)出現(xiàn)這種局面;二是更沒想到，吵這么厲害他(萬科)還敢發(fā)這個(gè)公告，他(萬科)強(qiáng)行發(fā)布公告，這是我沒有預(yù)料到的�！�
但是，這場董事會(huì)會(huì)議之后，首先對(duì)萬科發(fā)起激烈挑戰(zhàn)的是“寶能系”。他們在6月22日向萬科董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并提出12項(xiàng)議題，要求罷免萬科所有董事及監(jiān)事。
6月23日深夜，寶能與華潤集團(tuán)更是先后發(fā)布聲明，措辭強(qiáng)硬反對(duì)萬科重組預(yù)案，并同時(shí)提出“萬科內(nèi)部控制人”質(zhì)疑。
對(duì)于“萬寶之爭”突然演變?yōu)椤叭f華之爭”，外界最大的疑問在于：華潤為何會(huì)從最初的“放任”寶能進(jìn)攻，到轉(zhuǎn)而拒絕深鐵，重新謀求成為最大股東?這一轉(zhuǎn)變的背后動(dòng)力何在?
8月5日，前媒體人秦朔的發(fā)表文章稱，華潤的轉(zhuǎn)變，是因?yàn)椤坝龅搅朔鞘袌龅膲毫Γ肫髥适f科第一大股東地位的政治壓力�！边@一猜測并未得到華潤官方及國資委的證實(shí)。
《棱鏡》從權(quán)威渠道了解到，國資委對(duì)于華潤集團(tuán)在萬科股權(quán)之爭一事中的要求是：不能造成國有資產(chǎn)流失，華潤的決定必須對(duì)其資產(chǎn)的保值負(fù)責(zé)。6月27日，夏季達(dá)沃斯論壇上，國資委主任肖亞慶首次通過《棱鏡》對(duì)此事表態(tài)：“只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，我們國資委就支持�！�
底牌
姚振華主動(dòng)邀約與王石的那場深夜會(huì)面，直至如今都被描述為一場“朝圣”。
上文提到的“寶能系”旗下公司職員稱，在“萬科股權(quán)之爭”發(fā)生前，姚振華曾在內(nèi)部一些場合中經(jīng)常表現(xiàn)出對(duì)于同城萬科集團(tuán)運(yùn)營的推崇，而姚振華本人對(duì)企業(yè)亦具有極為遠(yuǎn)大的愿景與野心。
然而，隨著股權(quán)之爭的愈演愈烈，“寶能系”提出議案，要求罷免萬科全部董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員。
對(duì)此，上述接近寶能系人士稱，外界對(duì)寶能系的罷免提議有所混淆，他亦指責(zé)王石及萬科對(duì)此亦有誤導(dǎo)，“寶能的公告里寫的很清楚，只是罷免你的董事和監(jiān)事，不涉及你的管理層�！�
無人確認(rèn)寶能的底牌是什么?
當(dāng)《棱鏡》詢問的寶能系在萬科中的最終目的，他一臉嚴(yán)肅地引用了寶能答復(fù)深交所的公告：“做’長期的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人’，從他的發(fā)展中分點(diǎn)收益”。
《棱鏡》從萬科方獲得的信息稱，“寶能系”最新向萬科提出的一個(gè)重要訴求，系希望由萬科來收購寶能地產(chǎn)旗下的多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目，以地塊換股權(quán)或者注資。這一說法《棱鏡》未能向?qū)毮芎藢?shí)是否屬實(shí)。
按照新華社在7月8日的報(bào)道中披露，“寶能系”分三個(gè)階段買入萬科：在2015年7月份之前，通過前海人壽保險(xiǎn)資金購買，共斥資104.22億元(包括萬能險(xiǎn)賬戶保費(fèi)資金79.6億元和傳統(tǒng)保費(fèi)資金24.62億元)，持股萬科比例達(dá)到5%;第二階段為2015年7月份到9月份，前海人壽繼續(xù)增持，同時(shí)鉅盛華以自有資金約39億元，以1：2的杠桿撬動(dòng)券商資金約78億元，購買萬科股票，“寶能系”此階段比例合計(jì)已超過15%;第三階段為2015年9月份之后，寶能繼續(xù)以銀行理財(cái)資金置換券商資金，以及以銀行理財(cái)資金成立投資公司這兩種方式獲取資金，繼續(xù)增持萬科。
2016年7月4日，逾半年之后，萬科A復(fù)牌。僅過一個(gè)交易日，7月6日，鉅盛華再度出手增持0.682%，此后數(shù)日繼續(xù)買入。復(fù)牌之后的三天里，萬科股價(jià)下跌26%，但“寶能系”所持股本占萬科A股已達(dá)28.83%，占萬科總股本則達(dá)到25.4%。
寶能的彈藥尚有幾何?
《棱鏡》獲悉，在2015年底，當(dāng)王石宣告對(duì)姚振華不歡迎時(shí)，外界一度曾擔(dān)心“寶能系”買入價(jià)格太高，資金鏈斷裂而無法繼續(xù)，包括恒大集團(tuán)許家印等此時(shí)均伺機(jī)而動(dòng)，面會(huì)姚振華，但姚卻告知客人們，自己并不擔(dān)心資金問題。
按照萬科A7月12日公告，截至當(dāng)日，鉅盛華已將普通證券賬戶直接持有公司股份的9.26億股股票全部質(zhì)押。同時(shí)，鉅盛華還將持有的南玻A(000012.SZ)5955.21萬非限售流通A股，通過質(zhì)押式回購質(zhì)押予中國銀河證券。
上述接近寶能人士稱，截至7月下旬，寶能系用于購買萬科股票所付出的自有資金超過90億元。2015年12月18日萬科停牌前，這一數(shù)字還是62億元�！百Y金沒有問題，還有很多子彈可以用�！�
對(duì)于外界質(zhì)疑寶能可能已面臨極大的資金壓力，上述人士予以否認(rèn)。他向《棱鏡》回應(yīng)稱，寶能系自身甚至主動(dòng)暫停了一些資管計(jì)劃，“因?yàn)槲覀儧]需要那么多的資金，去年也停了一些�！�
對(duì)于鉅盛華作為劣后委托人的九個(gè)資管計(jì)劃買入萬科股票，萬科集團(tuán)最終決定以舉報(bào)反擊，他們質(zhì)疑這些資管計(jì)劃不具備讓渡投票權(quán)的合法性前提�！独忡R》在7月19日獲得了這份逾9000字的舉報(bào)文件。
對(duì)此，上述接近寶能系人士向《棱鏡》予以反駁，他強(qiáng)調(diào)這些資管計(jì)劃沒有瑕疵，合法合規(guī)。另一方面，他同樣強(qiáng)調(diào)前海人壽的資金合法性。“你前海人壽所有的資金受保監(jiān)會(huì)監(jiān)管，寶能所有的資金在買之前都要經(jīng)過審批;其次，萬能險(xiǎn)資金購買股票沒有投票權(quán)更是沒有任何的挑戰(zhàn)性，包括投票權(quán)這都是國際法的慣例的�！�
他分析稱，前海人壽的負(fù)債端與資產(chǎn)端都符合法規(guī)，且是健康的，“保監(jiān)會(huì)每月都要查，保監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站上從沒有關(guān)于寶能的行政處罰�！�
但是，《棱鏡》從一位審計(jì)人士處獲得的消息稱，在某一年，國際四大會(huì)計(jì)事務(wù)所中曾先后有三家入場對(duì)前海人壽做審計(jì)工作，“但沒有一家可以出報(bào)告，全部都撤了”。對(duì)此，一位審計(jì)行業(yè)人士向《棱鏡》分析稱，此種情況可能是審計(jì)師和管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制有重大分歧，亦有可能是一些重大的關(guān)聯(lián)方交易或股權(quán)變動(dòng)、一些重大的對(duì)外投資是企業(yè)不愿意披露的。
但是，這一消息得到上述接近寶能人士的現(xiàn)場否認(rèn)。
被裹挾的“利益相關(guān)方”
6月27日，在萬科年度股東大會(huì)上，65歲的王石起身鞠躬道歉，以此回應(yīng)現(xiàn)場一位中小投資者的責(zé)難：“這些年被你忽視的中小股東”。王石甚至為自己形容姚振華時(shí)用“野蠻人”一詞向?qū)Ψ街虑浮?
在接受《棱鏡》面訪的多位萬科職員的視角中，作為這家全球最大住宅開發(fā)商的締造者，王石一直被視為這家企業(yè)的精神符號(hào)與領(lǐng)袖，對(duì)于企業(yè)的未來業(yè)務(wù)發(fā)展，王石本人或許已并不重要，而他所希望維護(hù)的價(jià)值觀與文化在團(tuán)結(jié)著這家公司。
一位萬科職員告訴《棱鏡》，在管理層受到華潤及寶能一致質(zhì)疑的那幾天，王石曾到訪萬科位于北京朝陽公園附近的辦公室，安排到樓下接引王石的員工卻不認(rèn)識(shí)他，導(dǎo)致王石自己在辦公室迷了路，最后不得不調(diào)用視頻監(jiān)控才找到。
他說，“不認(rèn)識(shí)領(lǐng)導(dǎo)”這種事情在萬科內(nèi)部并不算什么新鮮事。
對(duì)“寶能系”這一事實(shí)上的第一大股東，他們擔(dān)心的是，如果管理層發(fā)生大的變化，萬科文化是否還能維系。上述職員稱，當(dāng)?shù)弥獙毮芟堤岢隽T免整個(gè)萬科董事會(huì)時(shí)，他所在的團(tuán)隊(duì)幾乎都哭了，“感覺一直以來所有的工作都被否認(rèn)了，對(duì)心里沖擊非常大�！�
在圍繞萬科股權(quán)這場曠日持久的爭奪戰(zhàn)中，他們是被裹挾而卷入的利益相關(guān)方。
7月中旬，在距離萬科總部數(shù)十公里外的一間咖啡廳里，一位萬科內(nèi)部職員抱怨自己的生活被這場爭奪所裹挾，她說自己為了完成這一事件的相關(guān)工作，甚至連續(xù)3天都沒有時(shí)間去看一看自己還只有幾歲的孩子�！捌鋵�(shí)我作為員工，覺得現(xiàn)在就是被綁架了”，她抱怨稱，如今為應(yīng)付此事所做的工作，并不能產(chǎn)生實(shí)際的經(jīng)濟(jì)效益與價(jià)值。
一位負(fù)責(zé)招聘的萬科職員告訴《棱鏡》，他剛剛接到一位已經(jīng)收到萬科offer應(yīng)聘者的婉拒信息，而對(duì)方告知的理由是萬科未來不明朗，不想去承擔(dān)未知的風(fēng)險(xiǎn)。
被動(dòng)卷入此事的利益相關(guān)方還包括那些萬科的中小股東、萬科業(yè)主、客戶，甚至圍繞萬科這家企業(yè)的上下游。
一位萬科旗下住宅地產(chǎn)項(xiàng)目的業(yè)主稱，他購買萬科的房子是希望有穩(wěn)定的物業(yè)服務(wù)，但如果萬科公司發(fā)生大的變化，這是他不希望看到的。
接受《棱鏡》詢問的一位萬科供應(yīng)商稱，在與萬科的合作中，他認(rèn)為因?yàn)槲磥頃?huì)有一些不確定性，它會(huì)考慮要增加一些附加條件。
不僅僅是萬科，寶能一方同樣在事件的發(fā)展中被裹挾�！巴饨缭诳湟习逡徊揭徊狡寰侄枷碌煤芎茫J(rèn)為這些都是提前布局好的，其實(shí)，哪能一開始就能想好，都是一步一步被推到現(xiàn)在的局面。”上述接近“寶能系”的核心人士回憶，在進(jìn)入萬科之初，他們并未想到過王石會(huì)公開地指責(zé)寶能“信用不夠”，讓此事成為全民關(guān)注的話題，亦未想到日后自己會(huì)發(fā)出一份對(duì)萬科全體董事、監(jiān)事的罷免議案，同樣引發(fā)萬眾矚目。
而低調(diào)的央企華潤集團(tuán)，亦不得不承受以萬科獨(dú)董華生(微博)為首的指責(zé)和質(zhì)疑：對(duì)于引入深鐵方案的阻攔，被認(rèn)為“與敵為友”;與寶能的前海地產(chǎn)項(xiàng)目亦被大作文章，不得不公告澄清“一致行動(dòng)人”嫌疑。
《棱鏡》接觸到的萬科、寶能、華潤普通職員中，當(dāng)問及希望這場“戰(zhàn)局”是何種結(jié)果時(shí)，他們幾乎都脫口而出：“希望快點(diǎn)結(jié)束。”
然后，沒有誰能夠篤定這場爭奪何時(shí)休，它正在變成一個(gè)詭局。
（騰訊財(cái)經(jīng) 劉利平）
