一份普通的部分要約收購案，居然拖沓近一年的時間，目前還處于反饋意見補(bǔ)充材料階段；信息披露義務(wù)人近半年對要約收購事項再無下文，投資者對進(jìn)展情況一無所知；而最讓投資者不解的是，作為要約收購事項的審批人，證監(jiān)會居然沒給武商聯(lián)提交反饋意見回復(fù)材料設(shè)置一個期限……
上述種種質(zhì)疑的矛頭均指向了鄂武商。近日，有投資者致函記者，質(zhì)疑鄂武商及其大股東武商聯(lián)漠視中小股東的知情權(quán)，涉嫌信息披露違規(guī)。對此，記者進(jìn)行了調(diào)查采訪。
值得投資者關(guān)注的是，隨著記者調(diào)查的展開，在鄂武商涉嫌信披違規(guī)的背后，浮現(xiàn)出來的是武商聯(lián)5億元要約收購或成一紙空文。
武商聯(lián)要約收購無下文
資料顯示，鄂武商第一次停牌披露其大股東武商聯(lián)部分要約收購鄂武商股票事項，是2011年7月15日，距今已近一年時間。2011年8月2日，鄂武商正式發(fā)布公告，披露了《要約收購報告書摘要》、《要約收購法律意見書》、《要約收購財務(wù)顧問報告》等文件。
按照上述文件，鄂武商A大股東武商聯(lián)集團(tuán)與武漢經(jīng)發(fā)投、武漢國資公司作為共同收購人，向鄂武商A除收購人以外的全體流通股股東發(fā)出部分要約收購，擬以每股21.21元的價格收購鄂武商A合計不高于2536萬股的股份，占公司總股本的5%，本次要約收購所需最高資金總額為5.38億元，收購人已將合計1.8億元(相當(dāng)于收購資金總額的20%)存入登記公司指定的銀行賬戶作為收購保證金。
2011年10月27日，鄂武商發(fā)布武商聯(lián)延期提交要約收購反饋意見回復(fù)的公告，該公告稱武商聯(lián)對于證監(jiān)會反饋意見中的部分具體事項還需要進(jìn)一步落實(shí)，無法按反饋意見要求如期上報反饋回復(fù)材料，并申請延期上報反饋回復(fù)材料。2011年12月8日，鄂武商發(fā)布武商聯(lián)要約收購進(jìn)展公告，稱武商聯(lián)仍在繼續(xù)逐項落實(shí)反饋工作，待對反饋意見中相關(guān)事項落實(shí)完畢后再向證監(jiān)會報送反饋回復(fù)材料。
自此之后，鄂武商在長達(dá)半年的時間里，對于武商聯(lián)要約事項進(jìn)展情況，未作任何信息披露。
而在此前5月18日召開的鄂武商2012年股東大會上，有股東問鄂武商董事長劉江超武商聯(lián)何時能向證監(jiān)會提交反饋意見，一年還是兩年？而劉江超的回答卻是“說不準(zhǔn)”。
記者注意到，截止6月4日收盤，鄂武商報收13.47元，距離其公布要約收購事項后的最高價21元相差55%。
有投資者提出質(zhì)疑，武商聯(lián)提出要約收購鄂武商部分股份的收購價格為21.21元/股，距2012年5月25日收盤價12.88元，相差8.33元。武商聯(lián)遲遲不按照證監(jiān)會要求提交回復(fù)，是不是寄希望于不作為，故意讓證監(jiān)會不批準(zhǔn)或終止其要約收購事項的行政審批，從而避免因為巨大的價格落差導(dǎo)致要約收購產(chǎn)生巨額浮虧？如果因為武商聯(lián)不作為或故意導(dǎo)致證監(jiān)會不批準(zhǔn)要約事項，其繳納的收購保證金將如何處理？中小股東由此而產(chǎn)生的巨大利益損失，能不能起訴鄂武商以及武商聯(lián)？
當(dāng)中國網(wǎng)財經(jīng)記者以投資者身份致電鄂武商董秘辦時，工作人員以董秘不在為由，拒絕給予記者任何答復(fù)。
北京一位業(yè)內(nèi)律師指出，作為信息披露義務(wù)人，鄂武商有義務(wù)向中小股東定期披露影響公司股價重大事項的詳細(xì)進(jìn)展情況，以讓中小股東充分了解該事項是否能實(shí)施以及實(shí)施的時間進(jìn)程或存在何障礙，從而對是否持有或賣出鄂武商股票進(jìn)行客觀判斷。
該律師認(rèn)為，如果鄂武商及其大股東武商聯(lián)未盡信息披露義務(wù)，投資者由此無法客觀判斷要約收購事項進(jìn)展以及存在的風(fēng)險因素，并一直持有鄂武商股票且因為股價下跌造成利益受損的，投資人可以向鄂武商以及武商聯(lián)提起訴訟。
不披露或另有隱情
“事出反常必為妖。”鄂武商為什么不披露武商聯(lián)要約收購事項的進(jìn)展情況？
記者以投資者身份致電鄂武商時，集團(tuán)辦公室工作人員表示：“沒有接到大股東通知，所以不披露。”而對于武商聯(lián)何時補(bǔ)正反饋意見材料等問題，該名工作人員均表示一概不知。
對此，上海市李國機(jī)律師事務(wù)所周愛文律師認(rèn)為，對于投資者和記者的詢問，鄂武商的答復(fù)顯然是不負(fù)責(zé)任的。
在近日的采訪中，記者從接近武漢市國資委的人士處獲悉，武漢市國資委有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對武商聯(lián)在維護(hù)鄂武商控制權(quán)方面采取的措施，頗有指責(zé)。
眾所周知的是，鄂武商在去年數(shù)次陷入控制權(quán)危機(jī)，武商聯(lián)與銀泰系的爭奪中，法律訴訟、高溢價增持、要約收購等手段層出不窮，最終卻仍未能妥善解決問題。該人士指出，鄂武商面臨問題的核心不是控制權(quán)危機(jī)，而是武商聯(lián)與銀泰如何能實(shí)現(xiàn)共贏。“目前，武漢市國資委以及武商聯(lián)或許正在糾錯，未來極有可能與銀泰進(jìn)行一攬子談判，互相撤銷訴訟、解決糾紛。”
該人士透露，武商聯(lián)目前正面臨巨大的資金壓力，下屬三家上市公司基本不分紅，武商聯(lián)沒有現(xiàn)金流來源，不但增持鄂武商以及要約收購需要巨額資金，中百吸收合并中商也需要準(zhǔn)備巨額資金，以備投資人行使現(xiàn)金選擇權(quán)。武商聯(lián)遲遲不推進(jìn)鄂武商要約事項，最直接的原因就是資金問題。“說白了，武商聯(lián)就是沒錢，能拖到什么時候就是什么時候”，該人士說。
武商聯(lián)到底是不是差錢？記者采訪了一位與武商聯(lián)有過合作關(guān)系的銀行人士。該人士指出，武商聯(lián)及其一致行動人武漢經(jīng)發(fā)投、漢通投資都是控股型的國資管理平臺或投資平臺，集團(tuán)層面都無主營業(yè)務(wù)，現(xiàn)金流都不充裕，在武漢各大銀行的綜合授信額度并不高，即使有額度，在當(dāng)前各大銀行清理政府平臺貸款的背景下，也不一定能獲得貸款支持。
經(jīng)記者粗略估算，按要約價格收購鄂武商5%股票形成的賬面浮虧，再加上其前期增持的浮虧，即使武商聯(lián)不差錢，也足夠讓武商聯(lián)以及武漢國資顏面盡失。
資料顯示，2011年6月9日，武商聯(lián)及其一致行動人耗資5.35億元，以均價21.09元增持鄂武商2536.2506萬股，該筆增持目前賬面浮虧1.91億。
如在目前情況下按照21.21元價格完成要約收購鄂武商25362448股，耗資5.35億，則立即形成1.95億的賬面浮虧。二者共計近4億的賬面浮虧，對于負(fù)有保證國有資產(chǎn)增值保值任務(wù)的武商聯(lián)經(jīng)營層來說，來自國資委的考核壓力可想而知。
依照上述情況來看，在既差錢又面臨巨額浮虧的壓力之下，不披露要約收購鄂武商的進(jìn)展情況實(shí)為首選。
拷問監(jiān)管規(guī)則漏洞
上述致函的投資者質(zhì)疑，武商聯(lián)難道就這樣一直不提交反饋回復(fù)材料？監(jiān)管層難道要放任鄂武商和武商聯(lián)這樣的信息披露“老賴”不管？
上述北京證券從業(yè)律師指出，根據(jù)我國上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)則，為了保護(hù)投資者利益，促進(jìn)市場理性判斷證券投資價值，對于影響公司股價的重大事項一般采取強(qiáng)制信息披露原則，即上市公司必須定期、及時、準(zhǔn)確、客觀披露該重大事項的進(jìn)展情況以及預(yù)計存在的障礙、風(fēng)險、實(shí)施的時間情況等等。如上市公司不及時、準(zhǔn)確、客觀履行披露義務(wù)，交易所理應(yīng)發(fā)監(jiān)管函甚至公開譴責(zé)，強(qiáng)制要求上市公司履行信息披露義務(wù)。
某不愿具名的券商研究員認(rèn)為，大股東通過部分要約收購高溢價增持鄂武商股權(quán)，顯示了大股東對公司的信心，是影響和提升公司估值的重大事件，幾乎所有券商研究報告都給予了增持評級。
然而，要約收購事項雖已拖沓至今，但很多投資人不解的是，負(fù)有監(jiān)管責(zé)任的交易所以及證監(jiān)會為什么也“忽略”了鄂武商涉嫌信批違規(guī)的行為呢？上述律師認(rèn)為原因在于監(jiān)管規(guī)則存在一些漏洞：
第一、強(qiáng)制性信息披露和自愿信息披露的界限難以劃分，鄂武商可以鉆監(jiān)管漏洞，把武商聯(lián)要約事項定性為自愿信息披露事項，以是否接到大股東通知作為理由來搪塞投資者及管理層。
第二、武商聯(lián)披露的是帶落實(shí)相關(guān)事項后再提交反饋回復(fù)材料，證監(jiān)會并未給其落實(shí)該事項設(shè)定一個時間標(biāo)準(zhǔn)，這也是一大監(jiān)管漏洞。此監(jiān)管漏洞帶來的惡果就是重大資產(chǎn)重組或收購方，在發(fā)布重大資產(chǎn)重組或收購信息推高上市公司股價后，完全可以假借一些借口，比如“審核材料難以補(bǔ)正”、“采礦權(quán)在限期內(nèi)難以批復(fù)”、“重大事項難以落實(shí)”等為借口，宣告重組或收購終止，達(dá)到操控股價的目的。鄂武商二股東銀泰投資今年2月1日公告終止科學(xué)城(SZ.000975)重大資產(chǎn)重組事項，就是典型的案例,遭到了市場的普遍質(zhì)疑。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，武商聯(lián)部分要約收購鄂武商初始目的是未來維護(hù)公司控制權(quán)，但隨后發(fā)現(xiàn)其要約“沖動”的代價太大，不排除故意采取遲遲不按照證監(jiān)會要求提交回復(fù)，寄希望于一種不作為的方式，故意讓證監(jiān)會不批準(zhǔn)或終止其要約收購事項的行政審批，從而避免因為巨大價格落差導(dǎo)致要約收購產(chǎn)生巨額浮虧。
（來源：中國網(wǎng) 記者：王英）
