近期頻繁浮現(xiàn)高管離職，引發(fā)市場(chǎng)的高度關(guān)注。離職原因可謂五花八門，有因受到監(jiān)管部門查處失去任職資格者，有為另謀高就而辭職者，有為加速套現(xiàn)離職者等。無(wú)論原因如何，高管離職都應(yīng)引起上市公司的高度重視，特別要注意建立健全管理制度以防此種事態(tài)頻繁發(fā)生。
下面首先從幾個(gè)案例分析高管離職的原因及對(duì)公司的影響。
一、違規(guī)操作 無(wú)奈辭職
無(wú)論是公司違規(guī)經(jīng)營(yíng)還是個(gè)人未合法操作，兩者始終是聯(lián)系在一起的。因違規(guī)受到監(jiān)管部門的處罰，進(jìn)而喪失任職資格的高管不在少數(shù)，而違規(guī)方式更是形態(tài)各異。
(1)信披違規(guī) 高管受罰——五糧液
2011年7月30日五糧液集團(tuán)(000858)發(fā)布公告，公司董事會(huì)于2011年7月15日收到公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書彭智輔先生請(qǐng)求辭去董事會(huì)秘書職務(wù)的書面申請(qǐng)，公司董事會(huì)同意彭智輔先生因個(gè)人原因辭去所擔(dān)任的董事會(huì)秘書職務(wù)。
雖然公告稱董秘辭職是個(gè)人原因，但早在2011年5月17日公司就收到證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《行政處罰決定書》，對(duì)五糧液高管予以警告，并處以金額不等的罰款。其中，對(duì)彭智輔給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。
證監(jiān)會(huì)對(duì)五糧液介入調(diào)查是源于2009 年 3 月 9 日媒體報(bào)道了五糧液在亞洲證券存放資金的情況。
2009 年 3月 11 日，深圳證券交易所發(fā)問(wèn)詢函，要求五糧液說(shuō)明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項(xiàng)等問(wèn)題。
2009 年 3 月 17 日，五糧液發(fā)布《澄清公告》稱，“本公司及下屬控股子公司從來(lái)沒有任何資金存放于亞洲證券公司”。
但媒體報(bào)道不是空穴來(lái)風(fēng)。經(jīng)調(diào)查，五糧液沒有將投資公司對(duì)媒體報(bào)道的智溢塑膠存放在亞洲證券款項(xiàng)承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任予以披露，存在信息披露不完整問(wèn)題。媒體報(bào)道之后，公司又未及時(shí)做出澄清。隨后面對(duì)證監(jiān)會(huì)的詢問(wèn)，公司披露信息與事實(shí)明顯不符。因此，針對(duì)五糧液在公告中沒有將投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券款項(xiàng)承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任披露是重大遺漏，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述披露信息有重大遺漏的違法行為。
此外，五糧液還存在2007年年度報(bào)告存在錄入差錯(cuò)未及時(shí)更正并未及時(shí)披露董事被司法羈押事項(xiàng)的違法行為。
針對(duì)五糧液的以上所述行為，證監(jiān)會(huì)給予公司行政處罰的處分，并對(duì)責(zé)任高管處以警告并處以罰款。
在深交所上市規(guī)則中，對(duì)于董事會(huì)秘書的任職資格有著詳細(xì)的規(guī)定，其中一種情形就是自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。
信息披露違規(guī)董事會(huì)秘書負(fù)有不可推卸的責(zé)任，因此受到行政處罰也無(wú)可厚非。然而，出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象，無(wú)論是對(duì)個(gè)人、對(duì)公司還是投資者均會(huì)帶來(lái)不利影響。
(2)籌備重組 無(wú)奈換帥——ST方源
2011年8月8日晚，正在停牌籌劃重組的ST方源(600656)公告稱，因董事長(zhǎng)任昌建遭證監(jiān)會(huì)行政處罰，為避免給公司后續(xù)重組及相關(guān)事項(xiàng)造成負(fù)面影響，任昌建申請(qǐng)辭去所擔(dān)任的董事長(zhǎng)、董事職務(wù)。與此同時(shí)，公司高層人員也發(fā)生變動(dòng)，陳杰辭去總裁職務(wù)，方遒辭去常務(wù)副總裁職務(wù)，伍寶清辭去首席財(cái)務(wù)官職務(wù)，上述三人同樣也是因遭到證監(jiān)會(huì)處罰。
2009年7月8日、2010年2月1日ST方源因涉嫌違反證券法規(guī)兩次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
2011年5月16日，公司收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》，稱公司2009 年未按規(guī)定及時(shí)披露有關(guān)事項(xiàng)、2009 年半年度報(bào)告虛假陳述等違法行為，時(shí)任董事長(zhǎng)任昌建為直接負(fù)責(zé)的主管人員，給予任昌建警告，并處以5萬(wàn)元罰款。同時(shí)，因時(shí)任總裁陳杰、時(shí)任董事會(huì)秘書兼副總裁方遒、首席財(cái)務(wù)官伍寶清為2009年半年報(bào)虛假陳述行為的其他直接責(zé)任人，3人均被給予警告并處以罰款。
遭監(jiān)管部門處罰，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和投資者關(guān)系均產(chǎn)生影響。就在收到證監(jiān)會(huì)告知書當(dāng)日，ST方源市值跌幅達(dá)3.99%。此外，高管受處罰也會(huì)影響公司重組、再融資等�！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第十一條規(guī)定，存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查情形的，上市公司不得公開發(fā)行證券。第三十九條規(guī)定，上市公司存在現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)情形的，不得非公開發(fā)行股票。
(3)個(gè)人違規(guī) 牽連公司——熊貓煙花
2011年7月25日熊貓煙花(600599)發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于當(dāng)日收到董事長(zhǎng)趙偉平的書面辭呈，趙偉平申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事以及在公司董事會(huì)擔(dān)任的所有職務(wù)。
對(duì)于趙偉平離職的原因，熊貓煙花方面僅以“工作原因”一筆帶過(guò)。其實(shí)，在2010年11月24日公司就發(fā)布公告，收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰書》。2006年7月1日趙偉平當(dāng)選瀏陽(yáng)花炮(后改名熊貓煙花)董事后買入瀏陽(yáng)花炮股票，并在6個(gè)月內(nèi)又賣出872,503股，獲利371萬(wàn)元，觸犯了《證券法》第四十七條的規(guī)定，趙偉平的炒股所得應(yīng)歸公司所有。趙偉平辭職之前,就因?yàn)槎啻芜`反法律法規(guī)被投資者稱為資本市場(chǎng)的“慣犯”。
2010年7月,湖南證監(jiān)局對(duì)熊貓煙花進(jìn)行的現(xiàn)場(chǎng)檢查,責(zé)令公司就存在的問(wèn)題進(jìn)行整改,其中之一是董事長(zhǎng)長(zhǎng)期缺席股東大會(huì)。從2007年至2010年7月，熊貓煙花召開的16次股東大會(huì)中,董事長(zhǎng)趙偉平缺席了14次。
2011年3月24日,上海證券交易所對(duì)熊貓煙花控股股東銀河灣國(guó)際投資有限公司及其實(shí)際控制人趙偉平公開譴責(zé)。
按照《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的規(guī)定，近三年受過(guò)證監(jiān)會(huì)行政處罰的人士不能擔(dān)任上市公司董事，因而趙偉平的離職是因多次違規(guī)不能再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)等相關(guān)高管職務(wù)。
自公布董事長(zhǎng)辭職公告以來(lái)，ST方源股價(jià)一路下滑，市值縮水嚴(yán)重。自2011年7月25日至8月22日，市值累計(jì)跌幅達(dá)11.68%。
“熊貓煙花第一人”趙偉平的辭職是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，對(duì)高管敲響了警鐘。應(yīng)該思考如何防止個(gè)人不合規(guī)從而牽連公司受損，重視將個(gè)人和公司整體利益融為一體。
(4)欺詐發(fā)行 董事長(zhǎng)被捕——ST大地
ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家綠化行業(yè)上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股說(shuō)明書存欺詐，董事長(zhǎng)被逮捕，隨即辭職，ST大地接連上演了幾出“大戲”。一切皆敗露于頻繁變更的業(yè)績(jī)公告。
五度業(yè)績(jī)變更
自2009年10月30日公司公告2009年第三季度報(bào)告，公布2009年度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)始，至2010年4月30日，公告2009年年度報(bào)告，中間歷經(jīng)五次業(yè)績(jī)變更。變了五次“戲法”后，綠大地2009年的凈利潤(rùn)從最初的盈利1.04億元變?yōu)樽罱K的虧損1.5億元。
三換審計(jì)機(jī)構(gòu)
2008年10月14日至2011年1月11日綠大地三次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，由合作7年之久的深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所換為中和正信會(huì)計(jì)事務(wù)所，到中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所，再到更換為中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。兩年多的時(shí)間變更了三次審計(jì)機(jī)構(gòu)。
高管變動(dòng)頻繁
自2009年9月至2011年3月，公司相繼更換了董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理，甚至董事長(zhǎng)，在一年半的時(shí)間內(nèi)高管如此頻繁的離職，另投資者猜測(cè)公司經(jīng)營(yíng)存在問(wèn)題。更讓人意想不到的是，2011年3月18日董事長(zhǎng)何學(xué)葵竟被捕。
屢遭監(jiān)管部門查處
2010年3月17日，綠大地因涉嫌信息披露違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2010年7月9日，因“2009年年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露違規(guī)”等深交所向公司開出罰單。2011年3月17日，公司控股股東、董事長(zhǎng)何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，被公安局逮捕。
2011年5月4日，公司股票實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理。
上市三年多，擁有如此荒誕的經(jīng)歷，給公司帶來(lái)的是持續(xù)下滑的股價(jià)。自公布董事長(zhǎng)被逮捕公告之后，公司市值累計(jì)跌幅達(dá)40%之多。
二、另謀高就 尋求發(fā)展——萬(wàn)科
2011年8月9日，國(guó)內(nèi)地產(chǎn)龍頭萬(wàn)科A(000002)宣布，公司執(zhí)行副總裁袁伯銀已經(jīng)辭職，這已是萬(wàn)科2011年出走的第四位高管。
袁伯銀2007年加入萬(wàn)科集團(tuán)，歷任萬(wàn)科集團(tuán)助理總經(jīng)理、萬(wàn)科集團(tuán)副總裁、上海萬(wàn)科總經(jīng)理、萬(wàn)科集團(tuán)執(zhí)行副總裁。袁伯銀加盟萬(wàn)科前為百安居(中國(guó))有限公司執(zhí)行副總裁，袁伯銀離開后將回歸家居行業(yè)，出任國(guó)內(nèi)知名家居賣場(chǎng)紅星美凱龍的總裁。對(duì)于離開的原因，袁伯銀坦言希望成為家居行業(yè)的領(lǐng)軍人物，實(shí)現(xiàn)職業(yè)生涯的更好發(fā)展。
而在袁伯銀辭職前，萬(wàn)科另外2位執(zhí)行副總裁徐洪舸、劉愛明，執(zhí)行總裁肖楠也相繼辭職。其中徐洪舸與肖楠在深圳成立了一家新的地產(chǎn)公司，劉愛明則轉(zhuǎn)投協(xié)信地產(chǎn)擔(dān)任CEO，這4人同樣是另謀高就。
2007年，萬(wàn)科實(shí)施“007行動(dòng)”，從行業(yè)外引進(jìn)了一批具有大型企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的職業(yè)經(jīng)理人，尤其關(guān)注具有跨國(guó)公司從業(yè)經(jīng)歷的對(duì)象。袁伯銀是這一批萬(wàn)科引進(jìn)人才中的最重磅人物之一。
萬(wàn)科的職業(yè)經(jīng)理人制度雖能有效保證公司不會(huì)因某位領(lǐng)導(dǎo)的離職而出現(xiàn)動(dòng)蕩，但也產(chǎn)生不少負(fù)面影響。該制度弱化了個(gè)人的作用和影響，在一定程度上造成高管個(gè)人價(jià)值和成就感的缺失，給高管的離職埋下隱患。雖然萬(wàn)科對(duì)高管也實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)制度，然而四位高管都是在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)之后先后離職的。公司的職業(yè)經(jīng)理人和股權(quán)激勵(lì)制度是否合理，能否對(duì)高管起到約束作用還需要進(jìn)一步的考察和調(diào)整。
三、未及上市 高管頻變動(dòng)——常山藥業(yè)
2011年8月19日是常山藥業(yè)(300255)登錄深圳創(chuàng)業(yè)板的日子，然而上市前夜董秘竟突然離職。這給剛剛上市的常山藥業(yè)伏下了陰霾。據(jù)悉，在董秘辭職前已有多位高管離職。
2008年9月，常山藥業(yè)決定免去王文明的總經(jīng)理職務(wù)，聘任姬勝利為公司總經(jīng)理;
2009年5月，公司聘任王志華為副總經(jīng)理;
2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經(jīng)理兼質(zhì)量總監(jiān)、李英俊為公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，張威為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān);2010年4月，王志華的副總經(jīng)理職務(wù)就被免去;
2011年7月，李英俊因故辭去副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，同時(shí)公司聘任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)張威兼任董事會(huì)秘書。李英俊離職的真正原因還不得知曉，但在公司上市前夕突然離職確實(shí)引來(lái)不少質(zhì)疑。頻繁更換高管，其背后是否隱藏公司治理混亂和業(yè)績(jī)變臉的先兆。對(duì)擬上市公司而言，高管團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定是決定能否順利上市的一個(gè)影響因素。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。以此對(duì)照，常山藥業(yè)顯然不令人滿意。
四、洶涌離職 或?yàn)樘赚F(xiàn)
高管離職和減持套現(xiàn)向來(lái)被認(rèn)為有千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。而近期頻繁出現(xiàn)的上市公司高管離職，尤其是新上市公司高管的集體離去，以及減持套現(xiàn)潮的出現(xiàn)，更自然的將兩者聯(lián)系在一起。
據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，截至到8月24日，2011年共有163家中小板公司出現(xiàn)高管辭職現(xiàn)象，占中小板公司總數(shù)的30%，共有221名高管遞交辭呈。創(chuàng)業(yè)板有51家公司的64名高管辭職。
與高管洶涌離職相伴的是出現(xiàn)減持套現(xiàn)潮。7月份中小板發(fā)生高管減持215筆，合計(jì)套現(xiàn)近10億元，8月份以來(lái)中小板高管減持市值已超過(guò)16億元。
這兩個(gè)現(xiàn)象結(jié)合起來(lái)考慮，公司上市后高管希望能盡快套現(xiàn)是人之常情，然而相關(guān)規(guī)定對(duì)在任期間的減持比例限制的很嚴(yán)格，這使得急于套現(xiàn)的高管只能另尋蹊徑。
《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。深交所對(duì)中小板和創(chuàng)業(yè)板公司高管減持套現(xiàn)有更加嚴(yán)格的限制。
離職后比在任時(shí)套現(xiàn)速度更快，對(duì)忙于套現(xiàn)的高管恐怕離職是得以解套的捷徑。面對(duì)套現(xiàn)引發(fā)的高管離職，公司應(yīng)考慮如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，使高管團(tuán)隊(duì)更加穩(wěn)定。
五、對(duì)上市公司防范高管離職的幾點(diǎn)建議
高管離職一來(lái)會(huì)影響到投資者對(duì)公司估值的判斷，動(dòng)搖投資人的持股信心;二來(lái)離職可能會(huì)產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”，導(dǎo)致公司核心成員的大量流失。綜合高管離職的原因分析，就公司應(yīng)如何約束高管離職，加強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，提出以下幾點(diǎn)建議。
(1)加強(qiáng)高管法規(guī)意識(shí)
高管因?yàn)檫`規(guī)操作受監(jiān)管部門的懲罰喪失任職資格的不在少數(shù)，而違規(guī)表現(xiàn)又是各不相同。無(wú)論是信息披露不符合規(guī)定還是個(gè)人買賣股票操作存在問(wèn)題，都是因?yàn)閷?duì)法律法規(guī)、規(guī)章制度的掌握不夠甚至無(wú)知，以及對(duì)違規(guī)行為心存僥幸。因此，公司對(duì)高管的相關(guān)培訓(xùn)絕不容忽視。加強(qiáng)法規(guī)學(xué)習(xí)，熟練掌握規(guī)章制度是防止違規(guī)的保障。尤其是關(guān)鍵責(zé)任人，若因不熟知規(guī)定造成違規(guī)事件，無(wú)論是個(gè)人還是公司均會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。要是每個(gè)高管明白，違法違規(guī)不僅會(huì)使個(gè)人失去任職資格，還會(huì)使公司遭投資者質(zhì)疑，甚至影響再融資等重要公司經(jīng)營(yíng)舉措，甚至導(dǎo)致公司毀于一旦。
(2)加強(qiáng)高管股權(quán)管理制度建設(shè)
為加強(qiáng)高管和核心工作人員的穩(wěn)定，股權(quán)激勵(lì)成為公司留住人才的一個(gè)重要途徑。如何在激勵(lì)的同時(shí)加強(qiáng)約束功能，是公司面臨的一個(gè)挑戰(zhàn)。在設(shè)置股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)，結(jié)合公司特點(diǎn)和發(fā)展戰(zhàn)略，設(shè)置科學(xué)的行權(quán)期和行權(quán)數(shù)量以及激勵(lì)對(duì)象是至關(guān)重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前會(huì)獲得一部分股票，公司上市后會(huì)出現(xiàn)急于套現(xiàn)的現(xiàn)象。如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，解決問(wèn)題的關(guān)鍵需從源頭上截?cái)?#8220;減持通道”，進(jìn)一步規(guī)范公司上市后短期內(nèi)的高管辭職行為。
首先，延長(zhǎng)高管持股的鎖定期，在申請(qǐng)IPO時(shí)要求高管承諾自上市之日起有較長(zhǎng)的鎖定期，離職之后較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。同時(shí)，上市公司高管離職后一段時(shí)間內(nèi)，不能再到原上市公司或其他競(jìng)爭(zhēng)性同類公司中任職。
其次，適當(dāng)延長(zhǎng)持股高管離職后的限售期限，至少要使離職高管減持節(jié)奏不能快于在職高管。即便解禁，也不能一次性全部拋售套現(xiàn)，每年減持股份不得超過(guò)一定比例，使離職不僅無(wú)助于減持，而且加大減持難度和風(fēng)險(xiǎn)成本。
再次，解禁數(shù)量可以與任職年限掛鉤，任職年限越長(zhǎng)，每年解禁數(shù)量越多，還可以考慮高管退休后可獲得分紅等措施。
(3)規(guī)范高管增減持流程
高管買賣本公司股票的數(shù)量及對(duì)“窗口期”把握不準(zhǔn)確就容易違規(guī)。公司聯(lián)合監(jiān)管部門一起為高管建立一套完備的減持股票流程，在限定期和敏感期凍結(jié)被限制的股票，避免減持過(guò)程中有違規(guī)現(xiàn)象出現(xiàn)。
(4)提倡高管培育企業(yè)家精神
上市公司管理機(jī)制逐漸轉(zhuǎn)向職業(yè)經(jīng)理人制度，但如何將經(jīng)營(yíng)權(quán)和股權(quán)有效結(jié)合，最大限度的發(fā)揮股東和管理層的作用。高管在執(zhí)業(yè)過(guò)程中不但應(yīng)合規(guī)經(jīng)營(yíng)，除了需要“金手銬”如股權(quán)激勵(lì)等獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，還應(yīng)該大力培養(yǎng)企業(yè)家精神。把企業(yè)當(dāng)做自己的企業(yè)，將自身發(fā)展與公司前景密切聯(lián)系在一起，不只是把自己作為“被雇傭者”，更應(yīng)樹立主人翁意識(shí)。高管富有“企業(yè)家精神”，才能把企業(yè)、股東、投資者作為利益共同體，創(chuàng)造共贏的局面。
(5)正確引導(dǎo)投資者
高管離職本是自己的權(quán)利，然而外界的種種猜測(cè)會(huì)誤導(dǎo)投資者。有些投資者會(huì)因?yàn)楦吖茈x職猜想公司經(jīng)營(yíng)存在問(wèn)題，進(jìn)而引起恐慌心理。公司應(yīng)該正確引導(dǎo)投資者，盡量詳細(xì)說(shuō)明高管離職原因，把高管離職的影響縮到最小。
�。▉�(lái)源：價(jià)值中國(guó) 作者：施光耀）
