兩大股東的爭(zhēng)斗再現(xiàn)白熱化。應(yīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求，鄂武商A(000501.SZ)大股東武漢商聯(lián)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“武商聯(lián)”)將在2011年8月解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。這意味著武商聯(lián)8月必須推出重組方案并啟動(dòng)重組。
7月4日，鄂武商二股東浙江銀泰投資在其官方網(wǎng)站發(fā)出一封矛頭直指武商聯(lián)的《致鄂武商全體股東之公開(kāi)信》，將暗戰(zhàn)已久的鄂武商控制權(quán)爭(zhēng)奪徹底公開(kāi)化。
7月5日，銀泰百貨CEO、鄂武商董事陳曉東對(duì)記者表示，“作為二股東，銀泰在鄂武商控制權(quán)爭(zhēng)奪上一直保持隱忍的姿態(tài)，發(fā)公開(kāi)信的目的是能夠與武商聯(lián)建立一個(gè)公平、公正、透明的溝通機(jī)制，讓股東的發(fā)言權(quán)、知情權(quán)受到保護(hù)。”他表示，銀泰舉牌鄂武商是因?yàn)榇蠊蓶|武商聯(lián)在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)上沒(méi)有作為，所以銀泰通過(guò)增持股票來(lái)主導(dǎo)這個(gè)事情。
而一位接近武商聯(lián)的知情人士告訴記者，由于銀泰系步步緊逼，武商聯(lián)會(huì)先重組武漢中商、中百集團(tuán)來(lái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，鄂武商將不參與此次重組。
口水戰(zhàn)白熱化
銀泰公開(kāi)信的發(fā)布，讓兩大股東之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪徹底公開(kāi)化。
陳曉東表示，發(fā)出這封公開(kāi)信的直接原因是，6月28日，在鄂武商的年度股東大會(huì)上銀泰系受到了不公正的、無(wú)理的待遇。
一位參加股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)人士告訴記者，“股東大會(huì)戒備森嚴(yán)，而且我感覺(jué)雙方的關(guān)系也已經(jīng)到了白熱化的程度。” 鄂武商A董事長(zhǎng)劉江超拒絕回答關(guān)于兩大股東爭(zhēng)奪股權(quán)的問(wèn)題。當(dāng)眾人轉(zhuǎn)向陳曉東問(wèn)有關(guān)情況時(shí)，劉江超當(dāng)場(chǎng)予以了阻止，并表示“他在這里不能回答你的問(wèn)題”。
而銀泰在公開(kāi)信里稱，銀泰遭受不公平待遇已非一日。在2004年應(yīng)武漢市政府邀請(qǐng)投資鄂武商不久就“被要求”不能做第一大股東。同時(shí)陳曉東認(rèn)為，銀泰擁有的董事席位與股份比例是不相稱的，同時(shí)在公司運(yùn)作中沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)。
在今年3月底至4月中旬，銀泰三次在二級(jí)市場(chǎng)上增持鄂武商股份成為大股東，但每次都被武商聯(lián)以“與其他股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議”的方式反超。幾輪股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)下來(lái)，武商聯(lián)與銀泰都成為“被告”，口水戰(zhàn)持續(xù)升級(jí)。
5月18日，作為武商聯(lián)的一致行動(dòng)人、鄂武商A股東之一的武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司向武漢市江漢區(qū)人民法院提起訴訟，認(rèn)為浙江銀泰是外商獨(dú)資的投資性公司，在未經(jīng)批準(zhǔn)的情況下，直接通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持鄂武商A股票的行為，違反了國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。
而在6月16日，銀泰則在浙江省杭州市下城區(qū)人民法院提起訴訟，武商聯(lián)、劉江超、武漢阿華美制衣有限公司等成為被告，理由是涉嫌在“一致行動(dòng)人協(xié)議”中制作虛假文件、嚴(yán)重違反上市公司信息披露準(zhǔn)則等。
7月5日，鄂武商以公告形式，回應(yīng)了浙江銀泰6月17日在杭州提起的訴訟。
對(duì)此，法制盛邦律師事務(wù)所公司法律師吳昊認(rèn)為，這更多是一場(chǎng)口水戰(zhàn)。“鄂武商公告的關(guān)于一致行動(dòng)人相關(guān)情況核查意見(jiàn)的法律意見(jiàn)書(shū)在一定程度上存在瑕疵，武漢市住宅統(tǒng)建辦公室注銷后不能以其名義與武商聯(lián)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，但由于該股權(quán)性質(zhì)為國(guó)有股，當(dāng)?shù)貒?guó)資委有權(quán)劃撥給武漢地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)有限公司(統(tǒng)建辦注銷時(shí)，武漢地產(chǎn)繼承了它的債權(quán)債務(wù))，所以若以武漢地產(chǎn)的名義重新與武商聯(lián)簽署戰(zhàn)略協(xié)議，并不影響武商聯(lián)及其一致行動(dòng)持有的股權(quán)。”
爭(zhēng)奪重組主導(dǎo)權(quán)
控制權(quán)爭(zhēng)奪的背后，實(shí)質(zhì)是誰(shuí)來(lái)主導(dǎo)鄂武商的重組以解決“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的問(wèn)題。
銀泰從未透露從今年3月底開(kāi)始舉牌鄂武商的真實(shí)目的。陳曉東告訴記者，在2007年武商聯(lián)成立時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)的有關(guān)方案中明確承諾，在3年內(nèi)逐步整合三家上市公司，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。“去年，3年承諾期限到后，武商聯(lián)作為鄂武商大股東一直沒(méi)有拿出重組方案，我們就與武商聯(lián)協(xié)商，希望由銀泰來(lái)主導(dǎo)鄂武商的重組，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，所以今年3月底銀泰開(kāi)始增持鄂武商股票。”
公開(kāi)資料顯示，武商聯(lián)旗下共有三家上市公司，鄂武商A、中百集團(tuán)(000759.SZ)、武漢中商(000785.SZ)。雖然三家公司的主業(yè)各有側(cè)重，但在百貨業(yè)務(wù)和超市業(yè)態(tài)中，存在諸多的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
鄂武商存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)主要體現(xiàn)在兩方面：一是鄂武商與同屬大股東武商聯(lián)旗下的中百集團(tuán)、武漢中商之間的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng);二是鄂武商與二股東銀泰在武漢、湖北二三線市場(chǎng)的百貨業(yè)態(tài)存在競(jìng)爭(zhēng)。
6月8日，鄂武商公告中止重大重組并復(fù)牌，原因是重組方案中涉及的相關(guān)利益復(fù)雜，相關(guān)方面無(wú)法達(dá)成共識(shí)。上述接近武商聯(lián)的知情人士表示，關(guān)鍵還是與銀泰方面沒(méi)有達(dá)成共識(shí)，而鄂武商后期能否參與重組，也要看雙方是否能達(dá)成妥協(xié)的重組方案。
“證監(jiān)會(huì)要求武商聯(lián)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的時(shí)間延期到今年8月份，目前武漢市政府組織國(guó)資委相關(guān)部門(mén)正在制定方案，大方案應(yīng)該已經(jīng)出來(lái)，可能還有些細(xì)節(jié)沒(méi)有敲定。”上述接近武商聯(lián)的知情人士說(shuō)，中百集團(tuán)與武漢中商的重組方案可能會(huì)在8月份出來(lái)，而鄂武商暫時(shí)不在其中。
“我們持有鄂武商A股權(quán)已經(jīng)5年，一直沒(méi)有任何動(dòng)作。其實(shí)，今年3月份的增持，就是希望看到鄂武商A的重組。但最后重組還是沒(méi)有成行。”銀泰內(nèi)部一位人士告訴記者。
“肥肉”鄂武商
“鄂武商A所在的地段具有不可復(fù)制性。因此，像銀泰系這類的民營(yíng)企業(yè)打算在華中地區(qū)有所作為，爭(zhēng)奪不可避免。”深圳太和價(jià)值有限公司投資總監(jiān)王亮說(shuō)。
而銀泰系上述內(nèi)部人士在接受記者采訪時(shí)也表示，當(dāng)時(shí)控制鄂武商A 20%多的股權(quán)，也是出于進(jìn)入湖北市場(chǎng)的考慮。
上述參與股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)人士則稱，“鄂武商無(wú)論到雙方誰(shuí)的手里，都是一塊‘肥肉’，因此爭(zhēng)奪肯定會(huì)繼續(xù)的。”而即將在9月份開(kāi)業(yè)的鄂武商摩爾城項(xiàng)目將成為中部地區(qū)的店王，據(jù)該機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，憑借摩爾城的地理位置和運(yùn)作模式，將在一年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利。
而銀泰作為二股東對(duì)鄂武商的盈利水平一直不太滿意。以鄂武商和銀泰百貨2010年的財(cái)報(bào)為例，當(dāng)年，鄂武商A實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入105.4億元，同比增長(zhǎng)32.7%，稅后利潤(rùn)為2.94億元，同比增長(zhǎng)23.5%;而在港上市的銀泰百貨，銷售額87.4億元，同比增長(zhǎng)36.3%，凈利潤(rùn)卻高達(dá)6.9億元，同比增長(zhǎng)47.9%。所以銀泰一直希望由自己主導(dǎo)鄂武商的發(fā)展。
但銀泰系面臨著一個(gè)重要的問(wèn)題是，要超過(guò)武商聯(lián)和其一致行動(dòng)人，如果繼續(xù)增持鄂武商A，一旦超過(guò)30%，那么很可能就會(huì)觸及要約收購(gòu)。
“未來(lái)無(wú)論哪一方觸及要約收購(gòu)，其付出的代價(jià)均會(huì)不菲。”上述參與股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)人士表示。
“另外，鄂武商還有釋放利潤(rùn)的空間。未來(lái)如果銀泰系打算繼續(xù)收購(gòu)股權(quán)的話，不排除武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人在半年報(bào)之前釋放利好，拉高股價(jià)。”上述機(jī)構(gòu)人士稱。
銀泰系內(nèi)部人士則向記者表示，“5年我們都過(guò)來(lái)了，還可以等待時(shí)機(jī)。”而上述所提及的武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司的相關(guān)人士表示，銀泰系可能還會(huì)有新的動(dòng)作。
�。▉�(lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào) 作者：張玉香 徐春梅）
