2億英鎊還是4.5億英鎊？收購(gòu)還是洽購(gòu)？被業(yè)內(nèi)稱(chēng)之為“中國(guó)零售企業(yè)在海外金額最大的一筆并購(gòu)”的南京新街口百貨商店股份有限公司（下稱(chēng)“南京新百”600682）和英國(guó)老牌百貨House of Fraser Limited（下稱(chēng)“弗雷澤”）的“緋聞”正持續(xù)發(fā)酵。
繼25年前港商潘迪生（Dickson Poon）買(mǎi)下倫敦高檔百貨公司哈維·尼科斯（Harvey Nichols）之后，這次也是首次有中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在英國(guó)收購(gòu)零售業(yè)品牌。但值得關(guān)注的是，南京新百在將這家擁有165年歷史的連鎖百貨公司收入囊中后，如何整合？
收購(gòu)程序仍未走完
國(guó)內(nèi)百貨業(yè)收購(gòu)?fù)赓Y百貨第一案是否真的塵埃落定，如今看起來(lái)還蒙著一層迷霧。
3月31日，有外媒稱(chēng)，三胞集團(tuán)實(shí)際控制人袁亞非正在洽談以超過(guò)4.5億英鎊價(jià)格收購(gòu)弗雷澤事宜。但到了4月4日，該消息的細(xì)節(jié)方才被逐步揭開(kāi)，記者從三胞集團(tuán)內(nèi)部人士處獲悉，真正的收購(gòu)方并非三胞集團(tuán)，而是其控股的上市公司南京新百，并且協(xié)議已經(jīng)在4月3日簽訂，但收購(gòu)價(jià)并非此前傳聞的4.5億英鎊，而是2億英鎊（折合人民幣約20億元），同時(shí)網(wǎng)上還流出現(xiàn)場(chǎng)簽約照片。
盡管從3月31日到4月8日收盤(pán)，關(guān)于上述收購(gòu)的報(bào)道已經(jīng)鋪天蓋地，更有“南京新百相關(guān)負(fù)責(zé)人”陸續(xù)在媒體上公開(kāi)評(píng)價(jià)此次收購(gòu)，甚至連收購(gòu)協(xié)議簽訂前幾十個(gè)小時(shí)的博弈細(xì)節(jié)都被曝出，但不少投資者仍是半信半疑，因?yàn)槟暇┬掳俨](méi)有披露這項(xiàng)收購(gòu)。
直到4月8日晚間，南京新百終于發(fā)布澄清公告，確認(rèn)公司正在與Highland Group洽談收購(gòu)后者89%股權(quán)事項(xiàng)，但公告中并沒(méi)有確認(rèn)雙方已經(jīng)簽訂《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，坊間傳聞的20億元收購(gòu)價(jià)格也沒(méi)有提及，僅稱(chēng)交易各方談判工作已經(jīng)基本完成，相關(guān)《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的簽署工作正在推進(jìn)過(guò)程中。
盡管南京新百的公告有點(diǎn)姍姍來(lái)遲，但所幸其從3月3日起就已經(jīng)停牌，上述消息才沒(méi)有對(duì)股價(jià)造成影響。一位資深證券律師認(rèn)為，“作為上市公司，公告肯定需要嚴(yán)謹(jǐn)，說(shuō)是事項(xiàng)還在進(jìn)展中，應(yīng)該只是簽了備忘錄之類(lèi)的，收購(gòu)程序還沒(méi)有完成，因?yàn)楣蓹?quán)收購(gòu)協(xié)議簽署需要經(jīng)過(guò)前后好幾輪談判，雙方要對(duì)條款都滿(mǎn)意才行，所以并不是說(shuō)要去收購(gòu)，就一定能收購(gòu)下來(lái)的。最終落實(shí)還是要以合同為準(zhǔn)。”
據(jù)了解，此次擬收購(gòu)的Highland Group是一家國(guó)際知名的百貨公司集團(tuán)，其擁有弗雷澤100%股權(quán)。弗雷澤創(chuàng)立于1849年，至今運(yùn)營(yíng)超過(guò)164年,是英國(guó)最大的零售企業(yè)之一，共開(kāi)設(shè)了60家門(mén)店和1家特許經(jīng)營(yíng)店，總銷(xiāo)售面積超過(guò)490萬(wàn)平方英尺。
不過(guò)近年來(lái)以弗雷澤為經(jīng)營(yíng)實(shí)體的Highland Group經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不太好。根據(jù)Highland Group年度報(bào)告顯示，截至2013年1月26日，其總資產(chǎn)為9.07億英鎊，總負(fù)債8.06億英鎊，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88.86%，其中有六成約4.96億英鎊為非流動(dòng)負(fù)債。
因此，Highland Group也一直在為弗雷澤尋找其他出路。一個(gè)是物色新的投資者，如與法國(guó)老佛爺百貨(Galeries Lafayette)、經(jīng)營(yíng)體育服裝業(yè)務(wù)的億萬(wàn)富翁邁克·阿什利(Mike Ashley)進(jìn)行過(guò)談判，但最后均無(wú)果而終；另一個(gè)是考慮在倫敦交易所上市的可能，再度上市將有助其減少債務(wù)負(fù)擔(dān)、簡(jiǎn)化股東結(jié)構(gòu)以及深化發(fā)展和擴(kuò)張。
擴(kuò)張線下零售版圖
“南京新百品牌定位于成熟商務(wù)市場(chǎng)，此次收購(gòu)弗雷澤的意圖是為了加入高端時(shí)尚市場(chǎng)。”三胞集團(tuán)一位內(nèi)部人士分析道，他還認(rèn)為，歐洲百貨商場(chǎng)發(fā)展已經(jīng)成熟甚至飽和，很難有大的上升空間，收購(gòu)弗雷澤之后肯定要把它引入國(guó)內(nèi)，實(shí)現(xiàn)新百的多品牌運(yùn)作，增加新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
實(shí)際上南京新百也面臨著弗雷澤同樣的問(wèn)題。數(shù)據(jù)顯示，南京新百近三年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為20.69%、25.13%、26.07%，2013年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率僅有17.66%，單純從數(shù)據(jù)看，其增長(zhǎng)瓶頸顯而易見(jiàn)，急需新的盈利模式。
而弗雷澤的模式也正是南京新百所需要的。對(duì)于這起收購(gòu)，新百大股東三胞集團(tuán)解釋稱(chēng)，目前最強(qiáng)大的盈利動(dòng)力是自有品牌銷(xiāo)售，他們掌握了從設(shè)計(jì)生產(chǎn)到銷(xiāo)售的更長(zhǎng)價(jià)值鏈，其毛利率高達(dá)70%以上，是中國(guó)百貨業(yè)傳統(tǒng)的聯(lián)營(yíng)模式的兩倍之多。
南京新百實(shí)際控股人袁亞非也直接表露了收購(gòu)弗雷澤后的運(yùn)作路徑，他在給外界的聲明中表示，（南京新百）將借此機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)百貨到現(xiàn)代百貨的重大轉(zhuǎn)型。
“我們買(mǎi)了它以后，新百可以學(xué)它，它有自有品牌，只有40%左右是聯(lián)營(yíng)(品牌)。我們中國(guó)的百貨商場(chǎng)百分之百都是聯(lián)營(yíng)(品牌)，很難再去競(jìng)爭(zhēng)了，這對(duì)新百非常有利。第二對(duì)弗雷澤本身也很有利。英國(guó)的市場(chǎng)成長(zhǎng)得非常慢，市場(chǎng)也有限。”袁亞非稱(chēng)。
新百如何騰挪資金
進(jìn)入2013年，三胞集團(tuán)及其旗下控股公司在實(shí)業(yè)領(lǐng)域強(qiáng)勢(shì)擴(kuò)張，引發(fā)業(yè)界震動(dòng)。不到半年間，三胞集團(tuán)用于并購(gòu)的資金已經(jīng)有上百億，而此次收購(gòu)弗雷澤究竟需要多少資金，南京新百方面并沒(méi)有給出數(shù)字，但三胞集團(tuán)對(duì)外稱(chēng)是2億英鎊（折合人民幣約20億元）。
而根據(jù)Highland Group的年報(bào)，截至2013年1月26日，其凈資產(chǎn)為1.01億英鎊（約合10.48億元）。因此，不管收購(gòu)金額是哪一種說(shuō)法，此次收購(gòu)的凈資產(chǎn)溢價(jià)率肯定要超過(guò)100%。
按停牌前股價(jià)計(jì)算，南京新百總市值約為41.71億元，即將收購(gòu)的Highland Group截至2013年1月26日的資產(chǎn)總值為9.07億英鎊（約合94.1億元），已超南京新百市值一倍之多。因此從南京新百這方面來(lái)說(shuō)，這次收購(gòu)將是一場(chǎng)“蛇吞象”。
值得注意的是，除了收購(gòu)Highland Group外，南京新百還有一項(xiàng)預(yù)計(jì)投入金額高達(dá)30億元的“南京河西新百新城項(xiàng)目”，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2020年完工。除此之外，就在4月10日晚，南京新百又公告稱(chēng)，將與三胞集團(tuán)等其他股東同比例增資商圈網(wǎng)，增資額為3635.6萬(wàn)元。
對(duì)于資金來(lái)源，南京新百方面表示，公司計(jì)劃在英國(guó)設(shè)立全資子公司作為收購(gòu)主體，由其以自有資金及債務(wù)融資的方式支付收購(gòu)款。截至2013年年報(bào)，南京新百的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到68.05%，短期來(lái)看自身現(xiàn)金流并不寬裕。
“從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，假設(shè)新百借款20億，那資產(chǎn)負(fù)債率會(huì)高得驚人，但是這項(xiàng)收購(gòu)是由大股東主導(dǎo)的，所以他們肯定會(huì)有辦法。”一位商業(yè)百貨行業(yè)分析師認(rèn)為，三胞集團(tuán)經(jīng)過(guò)此前多年在資本圈的深耕，已經(jīng)有了多樣的融資渠道，所以近期才敢于多面出擊。
�。ㄈA夏時(shí)報(bào) 記者趙士勇 見(jiàn)習(xí)記者王俊仙）
