一號(hào)說(shuō)：
說(shuō)好的“白衣騎士”呢
5月份以來(lái)，金科股份大股東一致行動(dòng)人之間的股權(quán)爭(zhēng)端，眼瞅著從司法執(zhí)行到人事變動(dòng)，再到公開信隔空喊話，終于在7月13日引起了交易所的重視，于當(dāng)天向金科股份下發(fā)了關(guān)注函，并要求其在7月16日前回復(fù)并公開。
一號(hào)君此前對(duì)金科股份大股東之間的股權(quán)爭(zhēng)端事件做了持續(xù)關(guān)注，深交所下發(fā)關(guān)注函之后，一號(hào)君寫了《獨(dú)家|金科股份終迎監(jiān)管關(guān)注 疑有兩份一致行動(dòng)協(xié)議》一文。
文中，一號(hào)君以從知情人士處得到的信息，披露了金科股份大股東之間可能存在兩份《一致行動(dòng)協(xié)議》的情況，并指**科股份或面臨兩難困境，即2017年版一致行動(dòng)協(xié)議有效期僅為三年，如承認(rèn)該協(xié)議則面臨信披違規(guī)的處境；若承認(rèn)2019年版協(xié)議，則會(huì)面臨協(xié)議內(nèi)相關(guān)承諾的履行如股權(quán)分割安排、人事安排等，以及其中一方當(dāng)事人未簽字等問(wèn)題。
截止今日（21日），金科股份方面仍未就深交所的關(guān)注函做出答復(fù)并作公開，也未就交易所的關(guān)注函是否延期答復(fù)作出公告。
此前業(yè)內(nèi)也有地產(chǎn)上市公司遭遇監(jiān)管部門的問(wèn)詢函，一般都會(huì)及時(shí)回復(fù)，即便一時(shí)回復(fù)不了者比如泰禾集團(tuán)，也會(huì)一而再的發(fā)布延期回復(fù)公告，至少心存對(duì)交易所監(jiān)管和上市公司信披規(guī)則的敬畏。
而至金科股份處，監(jiān)管的關(guān)注，似乎如一拳打在了棉花上，令人訝異。
7月16日以來(lái)，金科股份方面并非全無(wú)動(dòng)作，應(yīng)該也并非“沒(méi)有收到關(guān)注函”。16日至今金科股份已接連發(fā)布10則上市公司公告，內(nèi)容涉及股權(quán)質(zhì)押、前十大股東股權(quán)變化、公司回購(gòu)股份、公司超短融以及公司的審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告等等，但唯獨(dú)沒(méi)有對(duì)交易所關(guān)注函的回復(fù)或延期回復(fù)公告。
對(duì)此，一號(hào)君向金科股份董秘張強(qiáng)先生**詢問(wèn)回函進(jìn)展，截止發(fā)稿時(shí)仍未獲得回復(fù)�；蛟S，真如知情人士所言，金科股份陷入了對(duì)一致行動(dòng)協(xié)議認(rèn)定的兩難之中。
但金科股份作為上市公司，本著對(duì)投資者和社會(huì)公眾負(fù)責(zé)的態(tài)度，也應(yīng)及時(shí)、全面、完整、真實(shí)地公開有關(guān)情況，而不是如媒體所言，公告追著新聞跑，屢屢陷入被叩問(wèn)的窘境。
在這次金科股份大股東股權(quán)之爭(zhēng)局面中，由于大股東之間的一致行動(dòng)人協(xié)議破裂，導(dǎo)致大股東之一的黃紅云在金科股份中的股權(quán)占比急劇下降至20%左右，面臨實(shí)控權(quán)危機(jī)。
對(duì)此，金科股份在公告中表示，7月8日收到主要股東的書面文件，為了保障和鞏固黃紅云對(duì)金科股份的實(shí)際控制地位，當(dāng)黃紅云對(duì)金科股份實(shí)際可支配表決權(quán)的股份比例小于等于20.5425%的情況下，該主要股東將其持有公司6%股份比例的表決權(quán)委托給黃紅云行使，有效期為五年。
雖然在公告中未明確指出這一讓渡6%股份比例表決權(quán)的主要股東是誰(shuí)（這也是深交所關(guān)注函所問(wèn)的問(wèn)題之一），但業(yè)內(nèi)都將目光對(duì)準(zhǔn)了擁有金科股份11%股權(quán)的廣東弘敏及其背后的實(shí)控人車建新。
事實(shí)上，車建新去年從融創(chuàng)手里47億元接盤了5.87億股金科股份至今，已然浮虧超過(guò)了20億元。
反觀融創(chuàng)，除了此前轉(zhuǎn)讓金科股份高位套現(xiàn)離場(chǎng)之外，也已在近期清倉(cāng)金科股份，其當(dāng)初試圖通過(guò)入主金科股份實(shí)現(xiàn)拓展西南市場(chǎng)的意圖，竟已依靠自身實(shí)力實(shí)現(xiàn)，據(jù)內(nèi)部人士透露目前融創(chuàng)西南集團(tuán)銷售額在2000億級(jí)以上，成為融創(chuàng)中國(guó)的第一大區(qū)域集團(tuán)。
這么看來(lái)，車建新似乎成了唯一的輸家，高位接盤不說(shuō)，還要咬牙支持大股東，而其自身的局面更是不易。
車建新旗下的紅星美凱龍集團(tuán)主要業(yè)務(wù)板塊分為紅星美凱龍家居和紅星企發(fā)，前者主要是做家居，分別在A+H股上市，而后者主要是地產(chǎn)板塊，也即所謂的紅星地產(chǎn)，包括商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理、不動(dòng)產(chǎn)開發(fā)等，旗下還有愛琴海商業(yè)。
紅星美凱龍家居自2018年以來(lái)，營(yíng)收和利潤(rùn)增速逐步放緩甚至出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，頹勢(shì)盡顯。
2017年至2020年的營(yíng)收分別是109.6億元、142.4億元、164億元、142億元，同比增速分別為16.14%、29.93%、15.66%、-13.56%；
扣非凈利潤(rùn)及增速方面，2017年至2020年分別為23.05億元、25.66億元、26.14億元、11.62億元，同比增速分別為11.23%、11.32%、1.87%、-55.55%。
負(fù)債方面，企業(yè)年報(bào)顯示，2016年，紅星美凱龍家居的負(fù)債總額416.15億元，到2020年末，其負(fù)債總額已增至804.50億元。資產(chǎn)負(fù)債率也從2016年的51.04%，增至2020年的61.16%。
到了今年一季度，紅星美凱龍家居資產(chǎn)負(fù)債率則進(jìn)一步增至61.44%。
所有負(fù)債中，短期借款達(dá)到了153.45億元，而同期在手現(xiàn)金僅為65.11億元，現(xiàn)金短債比僅為0.42，也面臨較大的短期償債壓力。
地產(chǎn)方面，紅星企發(fā)近期更是作價(jià)40億元，將70%的股權(quán)售于遠(yuǎn)洋，算是“賣子求金”了。
這次的收購(gòu)也挺有意思，3個(gè)月前，遠(yuǎn)洋資本公布作價(jià)10.3億獲取紅星企發(fā)18%的股權(quán)，及至近日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)聯(lián)手遠(yuǎn)洋資本分步收購(gòu)紅星企發(fā)18%、22%、11%、19%的股權(quán)，累計(jì)收購(gòu)70%。
收購(gòu)?fù)瓿珊�，由于遠(yuǎn)洋集團(tuán)持有遠(yuǎn)洋資本49%的股權(quán)，則將累計(jì)持有紅星企發(fā)52.15%的股權(quán)，至此遠(yuǎn)洋集團(tuán)控股紅星地產(chǎn)。
這不，今日（21日）紅星企發(fā)就已改名為“遠(yuǎn)洋紅星企業(yè)發(fā)展有限公司”。
相應(yīng)的，遠(yuǎn)洋系入主到紅星地產(chǎn)的高管也已持續(xù)落位，如董事長(zhǎng)王洪輝、總裁賈鵬翔、執(zhí)行總裁厲嘉鋒、財(cái)務(wù)總監(jiān)葛強(qiáng)、人力行政副總裁韓維清、投融資助理總裁董博等。
可以說(shuō)紅星地產(chǎn)體系內(nèi)上到董事長(zhǎng)總裁，下到人力行政、財(cái)務(wù)、投融資、風(fēng)控等各條線的重要高管位置已全部置換成“遠(yuǎn)洋系”人馬。
“賣子”之后的紅星企發(fā)，還面臨媒體的虛假信披質(zhì)疑。在紅星美凱龍的2020年年報(bào)里，顯示紅星企發(fā)的凈資產(chǎn)為167.9億元，扣除少數(shù)股東權(quán)益28.2億元后，歸屬于母公司股東權(quán)益為139.7億元。
而在此次遠(yuǎn)洋集團(tuán)的交易公告里，紅星企發(fā)70%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)凈值只有40億元，也就是紅星企發(fā)的總資產(chǎn)凈值只有57.1億元。
“139.7億元和57.1億元中間的差距，是資本債務(wù)工具、其他儲(chǔ)備、未分配利潤(rùn)、合并范圍差異等一系列調(diào)整項(xiàng)。從這些信息中，我們可以知道紅星企發(fā)的杠桿足夠的高，資產(chǎn)質(zhì)量并非表面上那么優(yōu)質(zhì)�！痹撁襟w表示。
另一方面的質(zhì)疑是，工商信息顯示，紅星美凱龍集團(tuán)似乎并無(wú)足夠的70%的股權(quán)出售，根據(jù)經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，截至2020年底，紅星美凱龍集團(tuán)只持有紅星企發(fā)68.29%的股份，第二大股東持有23.47%的股份，剩余股份則分布的比較散，看起來(lái)像是員工持股平臺(tái)。
而國(guó)投泰康信托此次并未出現(xiàn)在交易公告中，也引發(fā)了市場(chǎng)上關(guān)于信托資金入股房企實(shí)為“明股實(shí)債”操作的質(zhì)疑。
當(dāng)然，俱往矣，紅星地產(chǎn)業(yè)已易主，而車建新和他的紅星美凱龍商業(yè)帝國(guó)憑借此次的40億回款能否度過(guò)難關(guān)，尚待觀察。
此外，紅星企發(fā)的全稱為重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司，作為江蘇**人的車建新把地產(chǎn)和商業(yè)板塊總部居然放在了重慶，和金科股份同處一城，是事出巧合還是特地布局？
知情人士曾透露，金科股份曾收購(gòu)了紅星地產(chǎn)的一些商業(yè)項(xiàng)目，“相較收購(gòu)對(duì)價(jià)，這些項(xiàng)目財(cái)務(wù)上一直處在虧損中�！�
