我們常常在新聞中看到關(guān)于并購相關(guān)的信息,但太多的專業(yè)術(shù)語常?吹靡活^霧水。這里我們可以通過一個(gè)很通俗易懂的小故事,來向大家講解與并購相關(guān)的知識(shí)。
李阿姨出門經(jīng)商,憑借著勤勞苦干的精神,一門炒制火鍋底料的祖?zhèn)髅胤,以及多年積攢下來的50萬元現(xiàn)金,開張了“王氏火鍋店”。此時(shí)這個(gè)小公司的注冊(cè)資本為50萬元。
開張之后生意異;鸨刻於即笈砰L龍,李阿姨忙前忙后一刻不得閑!月底一算賬,竟然每個(gè)月的**有10萬元!除去房租、水電、原材料、人工等成本,每個(gè)月凈利潤可達(dá)3萬元!如此看來,火鍋店兩年左右的時(shí)間就可以回本啦,李阿姨每天數(shù)錢數(shù)得樂呵呵!
親戚張大爺看著眼紅啦,找到李阿姨說想入點(diǎn)股,但張大爺老了只能出資不干活,張大爺愿意出50萬。這就是并購中最為常見的現(xiàn)金增資入股。
那么此時(shí)的股權(quán)應(yīng)該如何分配呢?目前公司的注冊(cè)資本50萬,股東為李阿姨100%持股,那張大爺來了之后是否就成為雙方各占50%?顯然不可能。因?yàn)槔畎⒁套鳛閯?chuàng)始人,獨(dú)自撐過了創(chuàng)業(yè)最艱難的日子,并且承擔(dān)了最初始的風(fēng)險(xiǎn),而且后來的股東僅作為財(cái)務(wù)投資者,不參與經(jīng)營,顯然后入股的股東占比肯定較低。
因此兩人商議決定,入股后的李阿姨占股八成,張大爺占股兩成。張大爺出資中12.5萬計(jì)入注冊(cè)資本,剩余37.5萬雖計(jì)入公司凈資產(chǎn),但不計(jì)入注冊(cè)資本,會(huì)計(jì)語言叫做資本公積。也就是說,公司雖然此時(shí)凈資產(chǎn)有100萬元,但體現(xiàn)股東持股比例的注冊(cè)資本為62.5萬元,其中李阿姨出資50萬占比80%,張大爺出資12.5萬占比20%。
張大爺算了一筆賬,火鍋店一年的凈利潤達(dá)到了36萬元,自己按20%分紅可以分7.2萬元。于是,自己這筆50萬的投資的年化收益率達(dá)到14.4%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了自己平時(shí)買銀行理財(cái)?shù)氖找妫欢夜具在發(fā)展,今后的利潤可能越來越大,這生意可以做!
李阿姨拿著新投入的錢,又開了兩家店。此時(shí)公司每年的凈利潤已達(dá)到50萬元。李阿姨覺得事業(yè)越做越大,需要更規(guī)范的經(jīng)營,于是將“李氏火鍋店”改制成為李氏餐飲服務(wù)股份有限公司,注冊(cè)資金62.5萬元,總股本分為625股,每股股價(jià)1000元,其中李阿姨持股500股,張大爺持股125股。
這個(gè)時(shí)候,李阿姨看好的一處樓盤就要開盤了,最近房價(jià)蹭蹭往上漲,李阿姨手里的現(xiàn)金不夠用了。怎么辦?李阿姨于是想到將自己手里的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去,這時(shí)候,趙老板正好有接盤的意向,這就是并購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我們?cè)诠墒兄匈I賣股票就屬于這類交易。
這筆交易中,李阿姨將持有的股份以每股5000元的價(jià)格向趙老板轉(zhuǎn)讓125份,轉(zhuǎn)讓價(jià)款62.5萬元。交易后,公司注冊(cè)資本不變,李阿姨持股375股占股60%,張大爺持股125股占股20%,趙老板持股125股,占股20%。
趙老板算了一筆賬,公司的每年凈利潤為50萬元,則每股凈收益(EPS)為50萬元/625股=800元/股。則此時(shí)如果按照5000元/股的價(jià)格購買股份的話,則市盈率(P/E ratio)為6.25倍,遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于大多數(shù)上市公司股票的市盈率,說明這個(gè)價(jià)格還不錯(cuò)!而李阿姨也拿著這筆錢買到了房,皆大歡喜!
在這里需要普及一個(gè)概念:市盈率。市盈率簡單來講,就是股票價(jià)格與每股收益的比率,這個(gè)比率越高,可以側(cè)面反映股價(jià)中的泡沫成分越大,同時(shí)也代表投資者對(duì)于公司未來預(yù)期越高。這個(gè)比率,也可以理解為,所投入的資金多少年可以收回投資,在上述的例子中市盈率為6.25倍,即趙老板6.25年之后投資可以回本。
故事接著說,公司發(fā)展終于遇到了瓶頸,問題在于競(jìng)爭對(duì)手開始模仿李阿姨的配料了!李阿姨意識(shí)到,想要打敗競(jìng)爭對(duì)手,則必須從關(guān)鍵原材料豆瓣醬上入手,只有控制了豆瓣醬的供給,自己才能立于不敗之地。而如何能讓供給豆瓣醬的廠商只獨(dú)家為自己供貨呢?只有一個(gè)辦法,就是收購!
王氏豆瓣醬海內(nèi)外馳名,想要收購可價(jià)格不菲。通過初步與王氏豆瓣醬老板王總接洽,對(duì)方提出至少要300萬的資金!上哪去找這么多錢。坷畎⒁天`機(jī)一動(dòng),自己公司雖然現(xiàn)金不多,但公司本身可是很值錢的啊,可以在這上面打主意!于是,李阿姨提出:李氏餐飲通過發(fā)行股份的方式,即增發(fā)300股,作價(jià)300萬,認(rèn)購?fù)跏隙拱赆u100%的股權(quán),這就是資本市場(chǎng)上常見的發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn),也稱作換股。
在這個(gè)交易中,李氏餐飲增發(fā)300股,總股本擴(kuò)大到了925股,擴(kuò)股后的持股比例為:李阿姨375股占比40.54%,張大爺125股占比13.5%,趙老板125股占比13.5%,王總300股占比32.43%。交易完成后,王總將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李氏餐飲,王氏豆瓣醬成為了李氏餐飲的全資子公司,實(shí)現(xiàn)了收購。
從王總的角度來看,自己雖然沒有拿到300萬現(xiàn)金,但是成為了李氏餐飲的股東,長遠(yuǎn)來看,以后公司的成長和每年的分紅給自己帶來的收益更高,并且自己仍然可以以股東的身份參與經(jīng)營自己創(chuàng)辦的品牌,王總因此愿意接受此方案!
從李氏餐飲的角度來看,通過收購?fù)跏隙拱赆u控制了供貨打擊了競(jìng)爭對(duì)手,并且沒有使用任何現(xiàn)金!不僅如此,將王總拉入伙的好處還有一個(gè),就是讓原始創(chuàng)辦者今后有動(dòng)力持續(xù)經(jīng)營好王氏豆瓣醬,這是現(xiàn)金收購所不具備的優(yōu)勢(shì)!因此,這是一個(gè)雙贏的交易模式!
值得一提的是,資本市場(chǎng)上常用的借殼上市,跟上述的換股其實(shí)是一個(gè)套路,只是被收購的一方實(shí)際控制了收購的一方。例如,A公司是一家上市企業(yè),但常年虧損實(shí)際經(jīng)營情況不好,與李氏餐飲達(dá)成了借殼上市的約定。于是A公司發(fā)行股份收購李氏餐飲,李氏餐飲的一眾股東于是變成了A公司的股東,而且由于李氏餐飲的資產(chǎn)總量高于A公司,所以并購后,李氏餐飲的股東持股比例會(huì)大于原股東,取得了實(shí)際控制權(quán)。表面上看,是A公司收購了李氏餐飲,李氏餐飲成為了A公司的子公司,實(shí)際上,李氏餐飲的原股東通過控制A公司的方式實(shí)現(xiàn)了對(duì)上市公司以及原公司的控制。
這些就是常見的并購交易模式,你明白了嗎?
公司簡介
弘君股份有限公司成立于2006年,總部位于北京。旗下?lián)碛兴侥脊蓹?quán)投資基金管理人、私募證券投資基金管理人兩塊泛金融牌照,集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及:資產(chǎn)管理、財(cái)富管理、不良資產(chǎn)處置、影視傳媒、征信、產(chǎn)業(yè)投資等業(yè)務(wù)。
弘君股份有限公司以北京為中心,以各地分支機(jī)構(gòu)為渠道,通過弘君股份綜合服務(wù)平臺(tái),向中國主要活躍金融城市輻射發(fā)展財(cái)富管理與私人銀行業(yè)務(wù)。來自香港合作伙伴的全球化視野與布局全球的產(chǎn)業(yè)能力,遍布全球多個(gè)國家地區(qū)的聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù),使弘君股份的服務(wù)團(tuán)隊(duì)具備獨(dú)特的全球化市場(chǎng)洞察力及領(lǐng)先的服務(wù)水平。