銀座集團股份有限公司關(guān)于公司股票暫不復(fù)牌的提示性公告
銀座集團股份有限公司
關(guān)于公司股票暫不復(fù)牌的提示性公告
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
銀座集團股份有限公司（以下簡稱 “本公司”、“公司”）因籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)的調(diào)整事項，經(jīng)申請，公司股票于2015年10月13日起停牌。
2015年10月21日，經(jīng)公司第十屆董事會2015年第九次臨時會議審議，通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)調(diào)整事項的相關(guān)議案，并披露了相關(guān)公告。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的通知》，本公司在披露本次重大資產(chǎn)重組調(diào)整事項的相關(guān)文件后，上海證券交易所需對本公司本次重大資產(chǎn)重組調(diào)整事項的相關(guān)文件進行事后審核。公司股票將繼續(xù)停牌，待取得上海證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)，有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，謹慎投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
銀座集團股份有限公司董事會
2015年10月22日
股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2015-054
銀座集團股份有限公司
第十屆監(jiān)事會2015年第二次臨時會議決議公告
特別提示：本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
銀座集團股份有限公司第十屆監(jiān)事會2015年第二次臨時會議通知于2015年10月16日以書面形式發(fā)出，會議于2015年10月21日在公司總部召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席李明先生主持。
經(jīng)審議，會議形成如下決議：
一、全票通過《關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（下稱《發(fā)行管理辦法》）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（下稱《發(fā)行股票實施細則》）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司實施重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的相關(guān)資格、條件的要求，銀座集團股份有限公司（下稱公司/上市公司/銀座股份）經(jīng)認真自查認為：公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（下稱本次交易/本次發(fā)行/本次重組）符合上市公司實施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的全部條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
二、全票通過《關(guān)于公司本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
本次發(fā)行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱銀座商城）、山東世界貿(mào)易中心（下稱世貿(mào)中心）及關(guān)聯(lián)方魯商集團有限公司（下稱魯商集團）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、逐項通過《關(guān)于調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
公司于2015年4月28日召開第十屆董事會2015年第四次臨時會議，審議通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，公司以發(fā)行股份方式，向山東銀座商城股份有限公司（以下簡稱“銀座商城”）、山東世界貿(mào)易中心（以下簡稱“世貿(mào)中心”）及魯商集團有限公司（以下簡稱“魯商集團”）購買其持有的零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，同時發(fā)行股份募集配套資金。
根據(jù)并購重組監(jiān)管規(guī)則和相關(guān)公司的變化情況，公司擬對第十屆董事會2015年第四次臨時會議審議通過的方案的標的資產(chǎn)范圍、標的資產(chǎn)估值和作價、發(fā)行股份定價基準日、發(fā)行價格和配套募集資金等重大事項予以調(diào)整，調(diào)整事項如下：
（一）本次交易方案的調(diào)整事項
1、本次交易標的資產(chǎn)范圍的調(diào)整
原擬注入上市公司的標的資產(chǎn)濟南萬基置業(yè)有限公司（下稱“萬基置業(yè)”）因萬基置業(yè)所有的房屋尚未取得房屋所有權(quán)證，并房屋所有權(quán)證辦理進度晚于預(yù)期進度，為維護公司利益，減少本次交易不確定因素，經(jīng)與交易相對方協(xié)商一致，本次交易將萬基置業(yè)100%股權(quán)置出標的資產(chǎn)的范圍，本次交易購買公司股權(quán)由19家減少為18家，其余標的資產(chǎn)范圍不變。本次交易最終方案，以股東大會審議通過的本次交易方案為準。
2、本次交易標的資產(chǎn)價值的調(diào)整
重組方案調(diào)整后，本次重組標的資產(chǎn)的預(yù)估值調(diào)整為34.20億元，本次交易標的資產(chǎn)最終交易價格以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)以評估基準日的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。
3、本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金定價基準日、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)及募集配套資金金額、部分認購方的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金非公開發(fā)行股份的定價基準日調(diào)整為公司本次董事會決議公告日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格為定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的90％（定價基準日前20 個交易日股票交易均價=定價基準日前20 個交易日股票交易總額/定價基準日前20 個交易日股票交易總量），即不低于7.70元/股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)本次交易預(yù)估值34.20億元測算，本次向發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計為44，409.25萬股。
本次交易中，擬募集配套資金總額預(yù)計不超過1，487，370，018.00元，發(fā)行股份數(shù)預(yù)計不超過193，164，915.00股。
本次交易，原認購方北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）調(diào)整為自然人辛軍，辛軍認購總金額同原北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）認購之總金額，認購價格同本次發(fā)行價格。
4、本次交易方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整
中國證監(jiān)會公司監(jiān)管部《公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標的等作出變更的，通常如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？》規(guī)定：“二、關(guān)于交易標的：公司在公告重組預(yù)案后擬對交易標的進行變更，如同時滿足以下條件，可視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。（一）擬增加或減少的交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應(yīng)指標總量的比例均不超過20%；（二）變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響交易標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等�！�
根據(jù)前述指標進行相關(guān)測算，本次調(diào)整已構(gòu)成重組方案重大調(diào)整，該判斷基于謹慎性原則和真實性原則，保護了公司及全體股東的利益。
5、本次交易方案調(diào)整的后續(xù)安排
公司本次交易方案調(diào)整及修訂后的方案具體內(nèi)容將在具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)就標的資產(chǎn)出具評估報告后，由公司另行召開董事會及股東大會進行審議，并以屆時公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》為準。
（二）調(diào)整后本次重大資產(chǎn)重組方案基本情況
公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案具體如下：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為上市公司法人股東銀座商城、世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團，本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式。
（3）發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第十屆董事會2015年第九次臨時會議決議公告日，即2015年10月22日。根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。根據(jù)銀座股份近年的實際經(jīng)營情況并結(jié)合與同行業(yè)上市公司估值的比較，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價依據(jù)為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即7.7元/股。該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準。從定價基準日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
（4）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易預(yù)估值34.20億元測算，本次向發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計為44，409.25萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
（5）本次發(fā)行股份購買的標的資產(chǎn)
上市公司擬發(fā)行股份購買零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，具體包括：
| 一、銀座商城總部資產(chǎn) | ||
| 標的資產(chǎn) | 擬收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容 | |
| 1 | 山東銀座商城總部資產(chǎn) | 銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)。 |
| 二、銀座商城子公司 | ||
| 標的公司 | 擬收購股權(quán)比例 | |
| 2 | 濟南銀座商城有限責任公司 | 100% |
| 3 | 濟南銀座北園購物廣場有限公司 | 100% |
| 4 | 濟南銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 5 | 濟南長清銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 6 | 高唐銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 7 | 臨清銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 8 | 濟寧銀座商城有限公司 | 100% |
| 9 | 濟寧銀座購物廣場有限責任公司 | 100% |
| 10 | 平邑銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 11 | 安丘銀座商城有限公司 | 100% |
| 12 | 日照銀座商城有限公司 | 100% |
| 13 | 滕州銀座商城有限公司 | 100% |
| 14 | 棗莊銀座商城有限公司 | 100% |
| 15 | 山東銀座配送有限公司 | 100% |
| 16 | 山東銀座電器有限責任公司 | 100% |
| 17 | 曲阜銀座配送有限公司 | 100% |
| 18 | 臨沂居易置業(yè)有限公司 | 100% |
| 19 | 萊蕪銀座置業(yè)有限公司 | 100% |
| 三、山東世貿(mào)中心土地房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備 | ||
| 20 | 山東世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備 | 山東世貿(mào)中心位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權(quán)和物業(yè)設(shè)備 |
（6）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)定價依據(jù)及交易價格
標的資產(chǎn)最終的交易價格將參照經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)進行評估且經(jīng)山東省國資委[微博]核準或備案的評估結(jié)果確定。截至本議案審議之日，標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，標的資產(chǎn)以2014年12月31日為評估基準日的預(yù)估值約為34.20億元。
（7）標的資產(chǎn)評估基準日至交易交割日期間損益的歸屬
自評估基準日（含當日）至交割日（含當日），標的資產(chǎn)如實現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸上市公司所有；如發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司全額補足。
評估基準日至交割日期間的損益的確定以交割審計報告為準；該項審計工作應(yīng)在標的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始；根據(jù)交割審計報告認定標的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，虧損部分自交割審計報告出具之日起三十個自然日內(nèi)，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司補足。
（8）本次發(fā)行股份的鎖定期及上市安排
根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定及交易對方出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿(mào)中心及魯商集團在本次交易中取得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，銀座商城和世貿(mào)中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動延長至少6個月。
如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，交易對方將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，交易對方亦應(yīng)遵守上述承諾。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高本次重組整合績效，本公司計劃在本次交易的同時，向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。具體如下：
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為由上市公司員工持股計劃（籌）以及山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司和自然人辛軍。本次募集配套資金的交易對象均以現(xiàn)金認購銀座股份發(fā)行的股份，擬募集金額不超過1，487，370，018.00元。具體認購股份數(shù)如下所示：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 | 擬認購股份數(shù)量（股） | 擬認購金額（元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 86,865,315.00 | 668,862,918.00 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司 | 22,675,300.00 | 174,600,000.00 |
| 3 | 辛軍 | 3,401,300.00 | 26,190,000.00 |
| 4 | 員工持股計劃（籌） | 80,223,000.00 | 617,717,100.00 |
| 合計 | 193,164,915.00 | 1,487,370,018.00 | |
（3）發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象募集配套資金的發(fā)行價格為公司第十屆董事會2015年第九次臨時會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即7.70元/股，該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準。本次交易中，擬募集配套資金總額不超過1，487，370，018.00元，發(fā)行股份數(shù)不超過193，164，915.00股。最終發(fā)行數(shù)量將以購買資產(chǎn)成交價、最終發(fā)行價格為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
從定價基準日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
（4）鎖定期及上市安排
特定投資者認購的上市公司發(fā)行股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。
（5）募集資金用途
本次交易募集配套資金扣除發(fā)行費用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機構(gòu)費用以及補充標的資產(chǎn)營運資金。提高本次資產(chǎn)重組的績效。配套募集資金的具體使用計劃如下表所示：
| 序號 | 配套募集資金使用項目 | 擬投入募集配套資金金額（萬元） |
| 1 | 銀座商城棗莊店項目 | 23,000 |
| 2 | 臨沂魯商中心項目 | 56,104 |
| 3 | 支付本次重組的中介機構(gòu)費用 | 3,000 |
| 4 | 補充標的資產(chǎn)營運資金 | 66,633 |
| 合計 | 148,737 | |
本次配套募集資金使用項目中，銀座商城棗莊店項目投資總額為30，000.00萬元，截至目前已投入金額為6，275.71萬元；臨沂魯商中心項目投入金額包括購買價款和后續(xù)裝修和設(shè)備投入等費用。臨沂魯商中心項目由山東省商業(yè)集團有限公司控股的上市公司魯商置業(yè)(6.81,0.00, 0.00%)（SH.600223）子公司開發(fā)，目前處于建設(shè)階段，銀座股份擬由本次收購的標的公司臨沂居易置業(yè)有限公司向魯商置業(yè)子公司購買該項目相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)并進行商業(yè)開發(fā)運營，目前正對該項目相關(guān)資產(chǎn)進行評估，待評估工作完成后雙方將簽訂正式協(xié)議并提交董事會、股東大會審議。
實際募集的配套資金如不能滿足上述項目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時間與上述項目的實施進度不一致，公司或標的資產(chǎn)可根據(jù)實際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
3、發(fā)行股票上市地點
本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市。
4、發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
以上議案需提交公司股東大會逐項審議，并需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果，逐項通過該議案涉及的各個事項。
四、通過《關(guān)于<發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）>全文及摘要的議案》。
公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（下稱《第26號準則》）、上海證券交易所《重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》編制了本次交易之《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（下稱《預(yù)案（修訂稿）》全文及摘要�！额A(yù)案（修訂稿）》全文及摘要具體內(nèi)容將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
五、通過《關(guān)于與相關(guān)交易對方簽署附條件生效的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>之補充協(xié)議的議案》。
公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團已于2015年4月27日簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
公司現(xiàn)對本次交易方案進行調(diào)整，不再收購銀座商城持有的濟南萬基置業(yè)有限公司（以下簡稱“萬基置業(yè)”）100%股權(quán)，本次交易標的資產(chǎn)中的子公司股權(quán)減少為18家，相應(yīng)調(diào)整標的資產(chǎn)價值、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金定價基準日、發(fā)行價格。
為此，公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團簽署了附條件生效的《<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>之補充協(xié)議》，該補充協(xié)議主要對原《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的標的資產(chǎn)范圍、價值、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金定價基準日、發(fā)行價格等事項進行變更。該協(xié)議需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后生效。
六、全票通過《關(guān)于與配套募集資金認購方簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>、<附條件生效的股份認購協(xié)議>之補充協(xié)議的議案》
公司已與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。
公司現(xiàn)對本次交易方案進行調(diào)整，不再收購銀座商城持有的濟南萬基置業(yè)有限公司（以下簡稱“萬基置業(yè)”）100%股權(quán)，本次交易標的資產(chǎn)中的子公司股權(quán)減少為18家，相應(yīng)調(diào)整標的資產(chǎn)價值、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金定價基準日、發(fā)行價格。
本次交易，原認購方北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）調(diào)整為自然人辛軍，辛軍認購總金額同原北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）認購之總金額，認購價格同本次發(fā)行價格。
為此，公司分別與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，公司與自然人辛軍簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，上述協(xié)議調(diào)整了認購方、認購股份數(shù)量上限及認購金額上限，調(diào)整后認購數(shù)量上限與認購金額上限如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 | 擬認購股份數(shù)量（股） | 擬認購金額（元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 86,865,315.00 | 668,862,918.00 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司 | 22,675,300.00 | 174,600,000.00 |
| 3 | 辛軍 | 3,401,300.00 | 26,190,000.00 |
該協(xié)議需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后生效。
七、通過《關(guān)于提請股東大會批準商業(yè)集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》
本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，山東省商業(yè)集團有限公司（以下稱“商業(yè)集團”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成前商業(yè)集團及其一致行動人持股比例為37.22%；根據(jù)本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預(yù)計將增加至42.29%(不考慮配套募集資金)，商業(yè)集團及其一致行動人持股比例將達到65.47%(不考慮配套募集資金)。
鑒于銀座商城已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認購之公司新發(fā)行的股份，在公司股東大會審議同意商業(yè)集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形。
綜上，公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議批準商業(yè)集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
本次監(jiān)事會會議審議通過的議案尚需股東大會審議表決，股東大會召開時間及相關(guān)事項另行通知。
特此公告。
銀座集團股份有限公司監(jiān)事會
2015年10月22日
股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：2015-053
銀座集團股份有限公司
第十屆董事會2015年第九次臨時會議決議公告
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
銀座集團股份有限公司（以下稱“上市公司/公司/銀座股份”）第十屆董事會2015年第九次臨時會議通知于2015年10月16日以書面形式發(fā)出，會議于2015年10月21日以通訊表決方式召開。本次會議由董事長張文生先生召集，應(yīng)參會董事5名，實際參會董事5名，同時監(jiān)事會成員審議了本次會議的議案，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。
經(jīng)參會董事審議表決，形成如下決議：
一、全票通過《關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（下稱《發(fā)行管理辦法》）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（下稱《發(fā)行股票實施細則》）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司實施重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的相關(guān)資格、條件的要求，銀座集團股份有限公司（下稱公司/上市公司/銀座股份）經(jīng)認真自查認為：公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（下稱本次交易/本次發(fā)行/本次重組）符合上市公司實施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的全部條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
二、全票通過《關(guān)于公司本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
本次發(fā)行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱“銀座商城”）、山東世界貿(mào)易中心（下稱“世貿(mào)中心”）及關(guān)聯(lián)方魯商集團有限公司（下稱“魯商集團”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、逐項通過《關(guān)于調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
公司于2015年4月28日召開第十屆董事會2015年第四次臨時會議，審議通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，公司以發(fā)行股份方式，向山東銀座商城股份有限公司（以下簡稱“銀座商城”）、山東世界貿(mào)易中心（以下簡稱“世貿(mào)中心”）及魯商集團有限公司（以下簡稱“魯商集團”）購買其持有的零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，同時發(fā)行股份募集配套資金。
根據(jù)并購重組監(jiān)管規(guī)則和相關(guān)公司的變化情況，公司擬對第十屆董事會2015年第四次臨時會議審議通過的方案的標的資產(chǎn)范圍、標的資產(chǎn)估值和作價、發(fā)行股份定價基準日、發(fā)行價格和配套募集資金等重大事項予以調(diào)整，調(diào)整事項如下：
（一）本次交易方案的調(diào)整事項
1、本次交易標的資產(chǎn)范圍的調(diào)整
原擬注入上市公司的標的資產(chǎn)濟南萬基置業(yè)有限公司（下稱“萬基置業(yè)”）因萬基置業(yè)所有的房屋尚未取得房屋所有權(quán)證，并房屋所有權(quán)證辦理進度晚于預(yù)期進度，為維護公司利益，減少本次交易不確定因素，經(jīng)與交易相對方協(xié)商一致，本次交易將萬基置業(yè)100%股權(quán)置出標的資產(chǎn)的范圍，本次交易購買公司股權(quán)由19家減少為18家，其余標的資產(chǎn)范圍不變。本次交易最終方案，以股東大會審議通過的本次交易方案為準。
2、本次交易標的資產(chǎn)價值的調(diào)整
重組方案調(diào)整后，本次重組標的資產(chǎn)的預(yù)估值調(diào)整為34.20億元，本次交易標的資產(chǎn)最終交易價格以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)以評估基準日的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。
3、本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金定價基準日、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)及募集配套資金金額、部分認購方的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金非公開發(fā)行股份的定價基準日調(diào)整為公司本次董事會決議公告日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格為定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的90％（定價基準日前20 個交易日股票交易均價=定價基準日前20 個交易日股票交易總額/定價基準日前20 個交易日股票交易總量），即不低于7.70元/股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)本次交易預(yù)估值34.20億元測算，本次向發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計為44，409.25萬股。
本次交易中，擬募集配套資金總額預(yù)計不超過1，487，370，018.00元，發(fā)行股份數(shù)預(yù)計不超過193，164，915.00股。
本次交易，原認購方北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）調(diào)整為自然人辛軍，辛軍認購總金額同原北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）認購之總金額，認購價格同本次發(fā)行價格。
4、本次交易方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整
中國證監(jiān)會公司監(jiān)管部《公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標的等作出變更的，通常如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？》規(guī)定：“二、關(guān)于交易標的：公司在公告重組預(yù)案后擬對交易標的進行變更，如同時滿足以下條件，可視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。（一）擬增加或減少的交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應(yīng)指標總量的比例均不超過20%；（二）變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響交易標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等�！�
根據(jù)前述指標進行相關(guān)測算，本次調(diào)整已構(gòu)成重組方案重大調(diào)整，該判斷基于謹慎性原則和真實性原則，保護了公司及全體股東的利益。
5、本次交易方案調(diào)整的后續(xù)安排
公司本次交易方案調(diào)整及修訂后的方案具體內(nèi)容將在具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)就標的資產(chǎn)出具評估報告后，由公司另行召開董事會及股東大會進行審議，并以屆時公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》為準。
（二）調(diào)整后本次重大資產(chǎn)重組方案基本情況
公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案具體如下：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為上市公司法人股東銀座商城、世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團，本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式。
（3）發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第十屆董事會2015年第九次臨時會議決議公告日，即2015年10月22日。根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。根據(jù)銀座股份近年的實際經(jīng)營情況并結(jié)合與同行業(yè)上市公司估值的比較，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價依據(jù)為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即7.70元/股。該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準。從定價基準日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
（4）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易預(yù)估值34.20億元測算，本次向發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計為44，409.25萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
（5）本次發(fā)行股份購買的標的資產(chǎn)
上市公司擬發(fā)行股份購買零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，具體包括：
| 一、銀座商城總部資產(chǎn) | ||
| 標的資產(chǎn) | 擬收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容 | |
| 1 | 山東銀座商城總部資產(chǎn) | 銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)。 |
| 二、銀座商城子公司 | ||
| 標的公司 | 擬收購股權(quán)比例 | |
| 2 | 濟南銀座商城有限責任公司 | 100% |
| 3 | 濟南銀座北園購物廣場有限公司 | 100% |
| 4 | 濟南銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 5 | 濟南長清銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 6 | 高唐銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 7 | 臨清銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 8 | 濟寧銀座商城有限公司 | 100% |
| 9 | 濟寧銀座購物廣場有限責任公司 | 100% |
| 10 | 平邑銀座購物廣場有限公司 | 100% |
| 11 | 安丘銀座商城有限公司 | 100% |
| 12 | 日照銀座商城有限公司 | 100% |
| 13 | 滕州銀座商城有限公司 | 100% |
| 14 | 棗莊銀座商城有限公司 | 100% |
| 15 | 山東銀座配送有限公司 | 100% |
| 16 | 山東銀座電器有限責任公司 | 100% |
| 17 | 曲阜銀座配送有限公司 | 100% |
| 18 | 臨沂居易置業(yè)有限公司 | 100% |
| 19 | 萊蕪銀座置業(yè)有限公司 | 100% |
| 三、山東世貿(mào)中心土地房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備 | ||
| 20 | 山東世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備 | 山東世貿(mào)中心位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權(quán)和物業(yè)設(shè)備 |
（6）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)定價依據(jù)及交易價格
標的資產(chǎn)最終的交易價格將參照經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)進行評估且經(jīng)山東省國資委[微博]核準或備案的評估結(jié)果確定。截至本議案審議之日，標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，標的資產(chǎn)以2014年12月31日為評估基準日的預(yù)估值約為34.20億元。
（7）標的資產(chǎn)評估基準日至交易交割日期間損益的歸屬
自評估基準日（含當日）至交割日（含當日），標的資產(chǎn)如實現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸上市公司所有；如發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司全額補足。
評估基準日至交割日期間的損益的確定以交割審計報告為準；該項審計工作應(yīng)在標的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始；根據(jù)交割審計報告認定標的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，虧損部分自交割審計報告出具之日起三十個自然日內(nèi)，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司補足。
（8）本次發(fā)行股份的鎖定期及上市安排
根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定及交易對方出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿(mào)中心及魯商集團在本次交易中取得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，銀座商城和世貿(mào)中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動延長至少6個月。
如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，交易對方將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，交易對方亦應(yīng)遵守上述承諾。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高本次重組整合績效，本公司計劃在本次交易的同時，向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。具體如下：
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象為由上市公司員工持股計劃（籌）以及山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司和自然人辛軍。本次募集配套資金的交易對象均以現(xiàn)金認購銀座股份發(fā)行的股份，擬募集金額不超過1，487，370，018.00元。具體認購股份數(shù)如下所示：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 | 擬認購股份數(shù)量（股） | 擬認購金額（元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 86,865,315.00 | 668,862,918.00 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司 | 22,675,300.00 | 174,600,000.00 |
| 3 | 辛軍 | 3,401,300.00 | 26,190,000.00 |
| 4 | 員工持股計劃（籌） | 80,223,000.00 | 617,717,100.00 |
| 合計 | 193,164,915.00 | 1,487,370,018.00 | |
（3）發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象募集配套資金的發(fā)行價格為公司第十屆董事會2015年第九次臨時會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即7.70元/股，該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準。本次交易中，擬募集配套資金總額不超過1，487，370，018.00元，發(fā)行股份數(shù)不超過193，164，915.00股。最終發(fā)行數(shù)量將以購買資產(chǎn)成交價、最終發(fā)行價格為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
從定價基準日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
（4）鎖定期及上市安排
特定投資者認購的上市公司發(fā)行股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。
（5）募集資金用途
本次交易募集配套資金扣除發(fā)行費用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機構(gòu)費用以及補充標的資產(chǎn)營運資金。提高本次資產(chǎn)重組的績效。配套募集資金的具體使用計劃如下表所示：
| 序號 | 配套募集資金使用項目 | 擬投入募集配套資金金額（萬元） |
| 1 | 銀座商城棗莊店項目 | 23,000 |
| 2 | 臨沂魯商中心項目 | 56,104 |
| 3 | 支付本次重組的中介機構(gòu)費用 | 3,000 |
| 4 | 補充標的資產(chǎn)營運資金 | 66,633 |
| 合計 | 148,737 | |
本次配套募集資金使用項目中，銀座商城棗莊店項目投資總額為30，000.00萬元，截至目前已投入金額為6，275.71萬元；臨沂魯商中心項目投入金額包括購買價款和后續(xù)裝修和設(shè)備投入等費用。臨沂魯商中心項目由山東省商業(yè)集團有限公司控股的上市公司魯商置業(yè)（SH.600223）子公司開發(fā)，目前處于建設(shè)階段，銀座股份擬由本次收購的標的公司臨沂居易置業(yè)有限公司向魯商置業(yè)子公司購買該項目相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)并進行商業(yè)開發(fā)運營，目前正對該項目相關(guān)資產(chǎn)進行評估，待評估工作完成后雙方將簽訂正式協(xié)議并提交董事會、股東大會審議。
實際募集的配套資金如不能滿足上述項目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時間與上述項目的實施進度不一致，公司或標的資產(chǎn)可根據(jù)實際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
3、發(fā)行股票上市地點
本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市。
4、發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
以上議案需提交公司股東大會逐項審議，并需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果，逐項通過該議案涉及的各個事項。
四、通過《關(guān)于<發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）>全文及摘要的議案》
公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（下稱《第26號準則》）、上海證券交易所《重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》編制了本次交易之《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（下稱《預(yù)案（修訂稿）》全文及摘要。《預(yù)案（修訂稿）》全文及摘要具體內(nèi)容將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
五、全票通過《關(guān)于<本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整之獨立財務(wù)顧問核查意見>的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（下稱《重組若干問題規(guī)定》）、《第26號準則》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱《重組財務(wù)顧問管理辦法》）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，公司委托瑞銀證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問并制作《瑞銀證券有限責任公司關(guān)于銀座集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整之獨立財務(wù)顧問核查意見》。
六、全票通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：
1、本次交易購買的標的資產(chǎn)為銀座商城總部相關(guān)零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)；銀座商城山東省內(nèi)除煙臺銀座商城有限公司外的17家零售類及零售相關(guān)類子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)；購買世貿(mào)中心名下位于濼源大街66號房屋及土地使用權(quán)并全部物業(yè)設(shè)備（系指世貿(mào)中心名下位于濼源大街66號的部分房屋、土地使用權(quán)并物業(yè)設(shè)備，具體位置、范圍以具有本次交易評估資質(zhì)之評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告載明范圍為準，該房產(chǎn)現(xiàn)由銀座商城租賃并用于銀座商城二期經(jīng)營），不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。
就本次交易涉及的有關(guān)報批事項，上市公司已在《預(yù)案（修訂稿）》中詳細披露本次交易審批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。
2、本次交易購買的標的資產(chǎn)中銀座商城總部相關(guān)零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)中自有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)設(shè)立的抵押權(quán)已經(jīng)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》確認資產(chǎn)出售方限期清償全部債權(quán)、解除全部抵押；銀座商城山東省內(nèi)除煙臺銀座商城有限公司外的17家零售類及零售相關(guān)類子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；世貿(mào)中心名下位于濼源大街66號房屋及土地使用權(quán)并全部物業(yè)設(shè)備權(quán)屬清晰。除已披露情形外，資產(chǎn)出售方出售的標的資產(chǎn)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后銀座商城總部相關(guān)零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)及世貿(mào)中心名下位于濼源大街66號房屋及土地使用權(quán)并物業(yè)設(shè)備將為上市公司所有；銀座商城零售業(yè)務(wù)18家子公司將成為上市公司全資子公司，本次交易不影響上市公司資產(chǎn)的完整性，不影響上市公司在機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面繼續(xù)保持獨立。
4、本次交易有利于公司完善業(yè)務(wù)布局、加強業(yè)務(wù)整合程度、增強公司持續(xù)盈利能力；以上市公司、交易對方、標的資產(chǎn)目前經(jīng)營狀況，本次交易不會導(dǎo)致上市公司新增與控股股東商業(yè)集團及其下屬企業(yè)的同業(yè)競爭，有助于減少交易前公司與標的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易。截至預(yù)案出具日，上市公司的備考審計工作尚未完成，上市公司將在重組報告書（草案）中結(jié)合備考財務(wù)數(shù)據(jù)，就本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影響予以進一步分析。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
七、通過《關(guān)于與相關(guān)交易對方簽署附條件生效的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>之補充協(xié)議的議案》
公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團已于2015年4月27日簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
公司現(xiàn)對本次交易方案進行調(diào)整，不再收購銀座商城持有的濟南萬基置業(yè)有限公司（以下簡稱“萬基置業(yè)”）100%股權(quán)，本次交易標的資產(chǎn)中的子公司股權(quán)減少為18家，相應(yīng)調(diào)整標的資產(chǎn)價值、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金定價基準日、發(fā)行價格。
為此，公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團簽署了附條件生效的《<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>之補充協(xié)議》，該補充協(xié)議主要對原《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的標的資產(chǎn)范圍、價值、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金定價基準日、發(fā)行價格等事項進行變更。該協(xié)議需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后生效。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
八、全票通過《關(guān)于與配套募集資金認購方簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>、<附條件生效的股份認購協(xié)議>之補充協(xié)議的議案》
公司已與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。
公司現(xiàn)對本次交易方案進行調(diào)整，不再收購銀座商城持有的濟南萬基置業(yè)有限公司（以下簡稱“萬基置業(yè)”）100%股權(quán)，本次交易標的資產(chǎn)中的子公司股權(quán)減少為18家，相應(yīng)調(diào)整標的資產(chǎn)價值、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金定價基準日、發(fā)行價格。
本次交易，原認購方北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）調(diào)整為自然人辛軍，辛軍認購總金額同原北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）認購之總金額，認購價格同本次發(fā)行價格。
為此，公司分別與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司、簽署了《<附條件生效的股份認購協(xié)議>之補充協(xié)議》，公司與自然人辛軍簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，上述協(xié)議調(diào)整了認購方、認購股份數(shù)量上限及認購金額上限，調(diào)整后認購方、認購數(shù)量上限與認購金額上限如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 | 擬認購股份數(shù)（股） | 擬認購金額（元） |
| 1 | 山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 86,865,315.00 | 668,862,918.00 |
| 2 | 山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司 | 22,675,300.00 | 174,600,000.00 |
| 3 | 辛軍 | 3,401,300.00 | 26,190,000.00 |
該協(xié)議需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后生效。
九、通過《關(guān)于提請股東大會批準商業(yè)集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》
本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，山東省商業(yè)集團有限公司（以下稱“商業(yè)集團”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成前商業(yè)集團及其一致行動人持股比例為37.22%；根據(jù)本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預(yù)計將增加至42.29%(不考慮配套募集資金)，商業(yè)集團及其一致行動人持股比例將達到65.47%(不考慮配套募集資金)。
鑒于銀座商城已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認購之公司新發(fā)行的股份，在公司股東大會審議同意商業(yè)集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形。
綜上，公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議批準商業(yè)集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。
由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。
十、全票通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》
董事會就本次交易事宜履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明如下：
董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組若干問題規(guī)定》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
董事會認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。根據(jù)《重組管理辦法》、《第26號準則》、等規(guī)定，就本次交易事項擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
十一、全票通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的安排，為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，董事會提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行方式、具體認購辦法、認購比例以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項。
2、辦理本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的申請、報批等事宜，制作、準備、修改、完善、批準簽署與本次發(fā)行有關(guān)的全部文件資料，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜。
3、決定并聘請保薦機構(gòu)（主承銷商）等中介機構(gòu)，決定募集資金專項賬戶的設(shè)立，批準簽署、修改、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的重大協(xié)議和文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、其他中介機構(gòu)聘用協(xié)議、募集資金投資項目相關(guān)協(xié)議。
4、在股東大會決議范圍內(nèi)，對本次募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整。
5、如遇國家或監(jiān)管部門對上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金的政策、審核要求發(fā)生變化，或出現(xiàn)不可抗力，或市場條件發(fā)生變化，董事會根據(jù)具體情況對本次發(fā)行方案（包括募集資金額及募集資金項目）進行相應(yīng)調(diào)整，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，但法律法規(guī)、公司章程明確規(guī)定或監(jiān)管部門明確要求必須由股東大會重新表決的事項除外。
6、根據(jù)本次交易發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記。
8、辦理與本次公開發(fā)行有關(guān)的其他事宜。
9、上述授權(quán)自股東大會批準本授權(quán)議案之日起至本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)并配套募集資金股票上市且相關(guān)資產(chǎn)交割完成之日止。
本議案需提交公司股東大會審議。
十二、全票通過《關(guān)于暫不召開公司臨時股東大會的議案》。
鑒于目前公司本次發(fā)行相關(guān)的評估、審計等工作尚未完成，公司決定暫不召開審議本次發(fā)行相關(guān)事項的臨時股東大會。
公司將在相關(guān)評估、審計等工作完成后，另行召開董事會審議本次發(fā)行的其他相關(guān)事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發(fā)行相關(guān)的事項。
特此公告。
銀座集團股份有限公司
董事會
2015年10月22日
