聯商網消息：步步高公司5月12日發(fā)布《支付現金及發(fā)行股份購買資產預案》，公司擬以發(fā)行股份、湘潭步步高以支付現金的方式向交易對方購買其所持有的南城百貨100％股份，預計交易價格15.76億元；發(fā)行價格暫定13.98元/股，發(fā)行總數預計10708萬股(將根據2013年度利潤分配方案調整)。交易對方承諾本次發(fā)行后鎖定1年。本次交易尚需獲得公司股東大會和相關主管部門的批準。
　　

　　1. 交易后，公司控股股東和實際控制人保持不變。公司擬發(fā)行10708萬股股份購買鐘永利、吳麗君、鐘永塔、南海成長、金山山和年利達分別持有的南城百貨73.66％、9.75％、2.44％、2.32％、4.88％和1.95％股份；湘潭步步高向南海成長支付現金7878.9萬元以購買南城百貨5％股份。

　　本次交易前(表1)，公司總股本為5.97億股，控股股東步步高集團持股比例為46.06％；交易后，公司總股本將達7.04億股，步步高集團持股39.06%，仍為公司控股股東，王填先生仍為公司實際控制人，新增股東及持股比例分別為鐘永利(11.79%)、吳麗君(1.56%)、金山山(0.78%)、鐘永塔(0.39%)、南海成長(0.37%)、年利達(0.31%)。

　　2. 測算收購增加收入、利潤及門店規(guī)模約25%，14倍收購PE基本合理。南城百貨現為廣西地區(qū)零售龍頭，2001年成立，先后在南寧、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地開設了38家門店，總經營面積近46萬平米，平均店齡4.15年;按業(yè)態(tài)計，百貨16家、超市38家、電器31家。根據中國連鎖經營協會發(fā)布的連鎖百強榜單，南城百貨位列“2013年中國連鎖百強”第96位、“2013年中國快速消費品連鎖百強”第67位。

　　南城百貨2013年實現營業(yè)收入30.91億元，凈利潤1.05億元，分別占比公司2013年收入和凈利潤約27.14％和25.34％，對應3.4%的凈利率與公司(3.65%)較接近。本次交易對方承諾南城百貨2014-2016年分別實現凈利潤1.11億元、1.21億元和1.33億元，同比各增5.05％、9.56％和10％；若不達業(yè)績將以股份或現金方式予以公司補償。

　　步步高2013年9月30日在柳州新開大賣場，新進廣西區(qū)域，本次收購有利于公司快速拓展廣西市場，完善大西南市場布局;公司目前擁有門店153家，經營面積超過180萬平方米，本次交易完成后公司門店數與面積均將增加25%。我們測算，本次預計交易價格15.76億元對應南城百貨2013年PS和PB各為0.5倍和3.0倍，對應2014年預測PE為14.25倍，交易價格合理。

　　公司的本次收購也印證了我們此前判斷：“當前的零售行業(yè)面臨競爭范疇的升級，即此前的競爭更多在實體零售之間，更具體的，是全國性連鎖零售、區(qū)域性中小型連鎖零售商們互相競爭，而其當前的經營面臨來自行業(yè)外的電商競爭，同時還面臨消費下行壓力。因此我們判斷未來幾年將越來越多出現區(qū)域中小型甚至較大規(guī)模的零售商出售股權，退出零售競爭，行業(yè)實體資源在壓力之下更易于向優(yōu)勢企業(yè)集中。”

　　3. 測算收購增厚2014-2016年EPS各約3.2％、1.6％和0.2％(均以全年計)。按本次預案對南城百貨的業(yè)績承諾，我們測算(表2)，收購后，公司2014-2016年歸屬凈利潤各為6.19億元、7.32億元和8.67億元，同比各增18.9％、18.16％和18.51％，按收購后7.04億股本攤薄的EPS各為0.88元、1.04元和1.23元，較收購前各增厚3.23％、1.62％和0.2％(均按全年計)。若假設2014年中完成收購，按半年計，測算攤薄EPS約6％。

　　我們之前預計公司2014-2016年EPS各為0.85元、1.02元和1.23元，停牌前(3月21日)13.07元股價對應2014-2016年PE各為15.3、12.8和10.6倍；目前78億市值對應2014年PS為0.6倍，估值處于合理水平;考慮到公司未來三年20％以上優(yōu)于行業(yè)平均的凈利潤復合增速、所處消費氛圍較好的湖南區(qū)域、江西區(qū)域門店也已穩(wěn)健盈利、百貨超市兩業(yè)態(tài)均處于良性發(fā)展期以及積極開展O2O的戰(zhàn)略性眼光，之前給以17元目標價(對應2014年20倍PE)和“買入”評級。